Закон Монголии «О компаниях» - на русском языке

Настоящий перевод Закона Монголии «О компаниях» выполнен на русский язык в информационных целях.

Официальным и имеющим юридическую силу является текст закона на монгольском языке, опубликованный в установленном порядке — https://legalinfo.mn/mn/detail/310 . Данный перевод не является официальным, выполнен нашими специалистами и актуален на дату указанную выше.

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Цель закона

1.1. Целью настоящего Закона является регулирование отношений, связанных с созданием и государственной регистрацией компаний, их реорганизацией, системой управления, организационной и контрольной структурой компании, правами и обязанностями акционеров, а также с ликвидацией компаний.

Статья 2. Сфера действия закона

2.1. Если иное не предусмотрено законом, настоящий Закон применяется ко всем компаниям, осуществляющим деятельность на территории Монголии, независимо от формы собственности, размера имущества и производства, а также внутренней организационной структуры.

2.2. Отношения, связанные с созданием компаний и особенностями их деятельности в банковской, финансовой, страховой сферах и на рынке ценных бумаг, регулируются иными законами, а общие отношения — настоящим Законом.

2.3. Деятельность компаний, созданных путём приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий, регулируется настоящим Законом, а отношения, связанные с их созданием, — Законом о государственной и муниципальной собственности.

2.4. Порядок осуществления представительства государственной и муниципальной собственности в компаниях с участием государственной и (или) муниципальной собственности регулируется Законом о государственной и муниципальной собственности, а отношения, связанные с избранием независимых членов совета директоров, назначением исполнительного руководства, деятельностью комитетов при совете директоров, секретаря совета директоров и их деятельностью, регулируются настоящим Законом.

2.5. Деятельность государственных и муниципальных компаний, созданных путём преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в компании, регулируется настоящим Законом.

2.6. В отношении государственных компаний, созданных в соответствии с пунктом 2.5 настоящей статьи, собственником, представляющим государство, является Великий Государственный Хурал, а в отношении муниципальных компаний — соответствующий Хурал представителей граждан; акционером, представляющим собственника, может быть лицо, уполномоченное Правительством либо соответствующим Хуралом представителей граждан.

2.7. Отношения, связанные с созданием юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в иных формах, отличных от компании, а также их деятельность, регулируются иными законами.

Глава 2: Компания и ее правовое положение

Статья 3. Компания и её формы

3.1. Компанией признаётся юридическое лицо, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли, обладающее обособленным имуществом, при этом внесённый акционерами вклад разделён на определённое количество акций.

3.2. Акция удостоверяет право участия в собственности на уставный капитал компании, но не подтверждает право отдельной собственности на имущество компании.

3.3. Права акционеров определяются настоящим Законом и уставом компании. Акционер обладает основными правами, в том числе правом на получение дивидендов, участием в собрании акционеров, обсуждением и голосованием по рассматриваемым вопросам, а также правом на получение доли дохода от реализации оставшегося имущества после ликвидации компании.

3.4. Компания может быть создана в форме общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества.

3.5. Обществом с ограниченной ответственностью признаётся компания, вклад акционеров которой разделён на акции, при этом право распоряжения такими акциями ограничено законом и уставом компании.

3.6. Акционерное общество может быть открытым или закрытым.

3.7. Открытым акционерным обществом признаётся компания, вклад акционеров которой разделён на акции, зарегистрированные в организации, осуществляющей деятельность по торговле ценными бумагами, и свободно обращающиеся на рынке.

3.8. Закрытым акционерным обществом признаётся компания, вклад акционеров которой разделён на акции, зарегистрированные в организации, осуществляющей депозитарную деятельность по ценным бумагам, и обращающиеся на закрытом рынке вне организации, осуществляющей торговлю ценными бумагами.

3.9. Инвестиционный фонд может создаваться в форме специализированной компании. Отношения, связанные с особенностями деятельности такой компании, регулируются Законом об инвестиционных фондах, и если иное не предусмотрено законом, положения настоящего Закона к таким отношениям не применяются.

Статья 4. Акционерное общество

4.1. Если иное не предусмотрено законом, акционер акционерного общества вправе свободно распоряжаться принадлежащими ему акциями независимо от мнения других акционеров.

4.2. В случае передачи акций акционерного общества иным способом, кроме продажи через организацию, осуществляющую торговлю ценными бумагами, акционер обязан зарегистрировать такую передачу у лица, ведущего реестр акционеров.

4.3. Если иное не предусмотрено уставом компании, открытое акционерное общество вправе выпускать акции и иные ценные бумаги на основе открытой либо закрытой подписки.

4.4. Приобретатель акций, дополнительно выпущенных открытым акционерным обществом на основе закрытой подписки, вправе свободно распоряжаться такими акциями.

4.5. Акционеры акционерного общества вправе на основании соглашения взаимно ограничить право распоряжения принадлежащими им акциями.

Статья 5. Общество с ограниченной ответственностью

5.1. Количество акционеров общества с ограниченной ответственностью на момент его создания не должно превышать 50.

5.2. Общество с ограниченной ответственностью вправе выпускать акции, опционы на их приобретение и конвертируемые в них ценные бумаги исключительно на основе закрытой подписки, а иные ценные бумаги — как на основе открытой, так и закрытой подписки.

5.3. Если иное не предусмотрено уставом компании, акционер общества с ограниченной ответственностью имеет преимущественное право приобретения акций, опционов на их приобретение и конвертируемых в них ценных бумаг, предлагаемых к продаже компанией или другим акционером, пропорционально количеству принадлежащих ему акций, по цене предложения третьим лицам и в порядке, установленном настоящим Законом и уставом компании.

5.4. Акционер, предлагающий свои акции к продаже, обязан уведомить об этом компанию, которая, в свою очередь, уведомляет других акционеров в письменной или электронной форме.

5.5. Уведомление, указанное в пункте 5.4 настоящей статьи, должно содержать вид и количество продаваемых акций, цену продажи, количество акций, подлежащих приобретению в порядке преимущественного права, а также сроки и порядок их приобретения.

5.6. Акционер, реализующий преимущественное право приобретения акций, обязан уведомить об этом компанию в письменной или электронной форме в установленный срок.

5.7. Уведомление, указанное в пункте 5.6 настоящей статьи, должно содержать фамилию, имя и имя отца (матери) приобретателя акций, адрес его проживания, количество приобретаемых акций, а также подтверждение произведённой оплаты.

5.8. Если иное не предусмотрено уставом компании, акционер вправе реализовать преимущественное право приобретения акций полностью либо частично, а также полностью либо частично передать такое право другим акционерам.

5.9. Если иное не предусмотрено уставом компании, в случае если акционер не реализовал преимущественное право, предусмотренное пунктом 5.3 настоящей статьи, в установленный срок, такое право переходит к компании, которая обязана принять решение о его реализации в течение пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в уведомлении, предусмотренном пунктом 5.4 настоящей статьи.

5.10. В случае если лица, указанные в пунктах 5.3 и 5.9 настоящей статьи, не реализовали преимущественное право приобретения акций, акционер, предлагающий акции к продаже, вправе продать их третьему лицу по цене не ниже указанной в уведомлении, предусмотренном пунктом 5.4 настоящей статьи.

5.11. Акционер общества с ограниченной ответственностью вправе получать всю информацию о деятельности компании, а также знакомиться с финансовыми и иными документами компании.

Статья 6. Зависимые и дочерние компании, корпоративная группа

6.1. Компания признаётся зависимой, если иная (материнская) компания самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами владеет от 20 до 50 процентов обыкновенных акций такой компании.

6.2. Зависимая компания является юридическим лицом, ведущим самостоятельный бухгалтерский баланс.

6.3. Дочерней признаётся компания, в которой иная (материнская) компания самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами владеет более чем 50 процентами обыкновенных акций.

6.4. Дочерняя компания составляет самостоятельную финансовую отчётность, при этом материнская компания составляет консолидированную финансовую отчётность с дочерней компанией.

6.5. Зависимая и дочерняя компании не отвечают по обязательствам материнской компании, а материнская компания не отвечает по обязательствам зависимой и дочерней компаний, если иное не предусмотрено законом или договором между ними.

6.6. В случае если дочерняя компания стала неплатёжеспособной вследствие решений, принятых материнской компанией, материнская компания несёт солидарную ответственность по соответствующим обязательствам.

6.7. Если убытки дочерней компании возникли в результате решений материнской компании, акционер дочерней компании вправе обратиться в суд с требованием о возмещении материнской компанией ущерба, причинённого дочерней компании.

6.8. Если материнская компания сама является зависимой или дочерней по отношению к третьей компании, то её зависимые и дочерние компании также признаются зависимыми и дочерними по отношению к такой третьей компании; данный принцип применяется по всей цепочке взаимосвязей.

6.9. Зависимая и дочерняя компании вправе владеть акциями материнской компании.

6.10. Акции материнской компании, принадлежащие дочерней компании в соответствии с пунктом 6.9 настоящей статьи, не дают права голоса и не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров.

6.11. В случае передачи акций, указанных в пункте 6.9 настоящей статьи, третьему лицу к такому лицу переходят все права акционера.

6.12. Материнская компания, за исключением случаев исполнения обязательств по договорам, заключённым в целях координации деятельности, участвует в деятельности зависимых и дочерних компаний исключительно в пределах прав, вытекающих из принадлежащих ей акций.

6.13. Государство и иные юридические лица реализуют права по принадлежащим им акциям в компании через представителей, назначенных уполномоченными в соответствии с уставом органами; такие представители при осуществлении своих полномочий руководствуются законодательством и инструкциями уполномоченных органов, и отклонение от таких инструкций является основанием для прекращения их полномочий.

6.14. Корпоративной группой признаётся совокупность материнской компании, а также компаний, связанных с ней зависимостью в соответствии с пунктами 6.1, 6.3 и 6.8 настоящей статьи, а также компаний, контрольный пакет акций которых принадлежит одному лицу либо совместно аффилированным лицам, либо деятельность которых может определяться таким лицом.

6.15. Соседними компаниями признаются зависимые и дочерние компании одной материнской компании, а также компании, контрольный пакет акций которых принадлежит одному лицу либо совместно аффилированным лицам.

6.16. Компания, входящая в корпоративную группу, независимо от того, является ли она материнской, зависимой, дочерней или соседней компанией, признаётся участником корпоративной группы.

Статья 7. Филиалы и представительства компании

7.1. Филиал компании является подразделением, расположенным вне места нахождения компании, и может осуществлять полностью либо частично её основные функции, а также функции представительства.

7.2. Представительство компании является подразделением, расположенным вне места нахождения компании, и осуществляет правовое представительство, в том числе защиту законных интересов компании и совершение сделок от её имени.

7.3. Компания вправе иметь филиалы и представительства на территории Монголии и за её пределами.

7.4. Если иное не предусмотрено уставом компании, решение о создании филиала или представительства принимается советом директоров (при его отсутствии — общим собранием акционеров).

7.5. Филиалы и представительства иностранных юридических лиц, находящиеся на территории Монголии, подлежат регистрации в регистрирующем органе.

7.6. Если иное не предусмотрено международными договорами Монголии, вопросы создания филиалов и представительств компании за рубежом решаются в соответствии с законодательством соответствующего государства.

7.7. Филиалы и представительства компании не обладают правами юридического лица и осуществляют деятельность в соответствии с порядком, утверждённым создавшей их компанией.

7.8. Имущество филиалов и представительств учитывается на балансе создавшей их компании.

7.9. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшей их компании.

7.10. Компания несёт ответственность за последствия деятельности своих филиалов и представительств.

7.11. Если иное не предусмотрено уставом компании, руководители филиалов и представительств назначаются советом директоров (при его отсутствии — исполнительным органом) и осуществляют деятельность на основании доверенности, выданной компанией.

Статья 8. Виды деятельности компании и срок её создания

8.1. Компания вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законом, и обладает правами и несёт обязанности, необходимые для осуществления такой деятельности.

8.2. Компания вправе ограничить виды осуществляемой деятельности своим уставом.

8.3. Ограничение видов деятельности компании в соответствии с пунктом 8.2 настоящей статьи не является основанием для освобождения компании от исполнения обязательств перед третьими лицами, которые, не зная о таком ограничении, осуществляли деятельность в рамках закона.

8.4. Если иное не предусмотрено законом, деятельность, подлежащая лицензированию, осуществляется компанией на основании разрешения, выданного соответствующим уполномоченным органом в порядке, установленном законом.

8.5. Если иное не предусмотрено уставом компании, компания создаётся на неопределённый срок.

Статья 9. Ответственность компании и акционеров

9.1. Имущество компании состоит из принадлежащего ей имущества и имущественных прав, и компания отвечает по своим обязательствам всем таким имуществом.

9.2. Компания не отвечает по обязательствам акционеров.

9.3. Акционер не отвечает по обязательствам компании и несёт риск убытков, связанных с деятельностью компании, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

9.4. Лицо, которое самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами владеет более чем 10 процентами акций компании либо иным образом определяет её деятельность, несёт ответственность перед компанией за имущественный ущерб, причинённый компании в результате его виновных действий.

9.5. В случае если внесённые акционером в компанию имущество и имущественные права не отделены от его личного имущества и имущественных прав, такой акционер несёт солидарную ответственность по обязательствам компании всем своим имуществом и имущественными правами.

Статья 10. Наименование компании и место её нахождения

10.1. Компания имеет фирменное наименование, при использовании которого обязательно указывается её организационно-правовая форма: акционерное общество либо «АО», общество с ограниченной ответственностью либо «ООО».

10.2. Фирменное наименование компании не должно совпадать с наименованием другой компании или иного юридического лица; с момента регистрации фирменного наименования в регистрирующем органе компания приобретает исключительное право на его использование.

10.3. Компания вправе иметь зарегистрированные в установленном порядке символику и товарный знак.

10.4. Местом нахождения компании и её почтовым адресом признаётся место нахождения её центрального органа управления.

10.5. Изменение адреса компании подлежит регистрации в регистрирующем органе в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Глава 3: Создание Компании

Статья 11. Создание компании

11.1. Компания может быть создана вновь либо путём реорганизации юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

11.2. В случае создания компании путём приватизации функции учредителя выполняет государство, а продажа и передача акций осуществляются в порядке, установленном Законом о государственной и муниципальной собственности.

Статья 12. Учредитель компании

12.1. Учредителем компании может быть гражданин Монголии, юридическое лицо, а в случаях, предусмотренных законом, — иностранный гражданин, иностранное юридическое лицо либо лицо без гражданства.

12.2. Акции, выпущенные компанией, могут принадлежать гражданам Монголии, иностранным гражданам, юридическим лицам и лицам без гражданства.

12.3. Компания может иметь одного учредителя.

12.4. Учредитель компании может не владеть акциями данной компании.

12.5. Государство и его органы могут быть учредителем компании и её акционером в следующих случаях:

12.5.1. компании, созданной в результате приватизации государственного или муниципального предприятия;

12.5.2. государственной компании, созданной путём преобразования государственного предприятия в форму компании;

12.5.3. компании, в которой государство получило акции в счёт погашения задолженности перед государством обанкротившейся компании в порядке, установленном законом (в этом случае государство обязано продать такие акции другим лицам в течение трёх лет);

12.5.4. компании, созданной совместно с иностранным юридическим лицом;

12.5.5. иных случаях, предусмотренных законом.

12.6. Расходы, связанные с созданием компании и её государственной регистрацией, несут учредители совместно.

12.7. По решению собрания учредителей либо совета директоров (при наличии одного учредителя — по решению учредителя) расходы, указанные в пункте 12.6 настоящей статьи, могут быть возложены на компанию.

12.8. Лицо, оплатившее расходы, связанные с созданием компании в соответствии с пунктами 12.6 и 12.7 настоящей статьи, вправе требовать возмещения таких расходов от других учредителей пропорционально количеству принадлежащих им или заказанных к приобретению акций либо получить акции в размере понесённых расходов.

12.9. Учредитель и акционер компании вправе быть учредителем и акционером других компаний.

Статья 13. Создание новой компании

13.1. Компания создаётся на основании решения собрания учредителей.

13.2. В случае создания компании одним лицом такое лицо принимает решение о создании компании.

13.3. При создании компании двумя и более лицами учредители могут заключить договор о совместной деятельности по созданию компании, в котором определяются порядок совместных действий учредителей, обязанности каждого учредителя, виды, классы, количество, цена и сроки приобретения акций и иных ценных бумаг, а также иные вопросы, признанные необходимыми.

13.4. Договор, указанный в пункте 13.3 настоящей статьи, не относится к учредительным документам компании.

13.5. При создании закрытого акционерного общества путём привлечения ограниченного круга лиц по методу закрытой подписки соблюдается следующий порядок:

13.5.1. закрытая подписка осуществляется посредством подписного листа, в котором указываются имя и имя отца (матери) подписчика, виды, классы, количество и стоимость подписанных акций, дата подписки; подписка считается осуществлённой с момента подписания подписчиком либо его уполномоченным представителем;

13.5.2. оплата полной стоимости подписанных акций производится в течение 30 рабочих дней после окончания срока подписки.

13.6. В случае если по определённым причинам компания не была создана, учредитель обязан вернуть предварительно уплаченные подписчиком суммы в течение 14 рабочих дней со дня, на который было назначено собрание по созданию компании.

Примечание: Под термином «подпись», используемым в настоящем Законе, понимается подпись, определённая в пункте 4.1.14 Закона об архивном деле и делопроизводстве.

Статья 14. Учредительное собрание компании

14.1. Учредительное собрание компании созывается учредителями.

14.2. Если иное не решено единогласно учредителями, каждый учредитель участвует в учредительном собрании с равным правом голоса.

14.3. На учредительном собрании компании рассматриваются и принимаются решения по следующим вопросам:

14.3.1. о создании компании;

14.3.2. об утверждении устава компании;

14.3.3. о количестве объявленных и выпускаемых акций и цене их приобретения учредителями;

14.3.4. при принятии решения о создании совета директоров — об избрании его членов и определении размеров их вознаграждения;

14.3.5. о порядке возмещения расходов, понесённых при создании компании;

14.3.6. о сроке полного внесения вкладов в уставный капитал компании.

14.4. Если иное не предусмотрено договором между учредителями, учредительное собрание считается правомочным при участии всех учредителей, а решения принимаются большинством голосов присутствующих.

14.5. Председатель учредительного собрания избирается из числа учредителей.

14.6. В случае внесения вкладов в неденежной форме учредители при необходимости привлекают оценочную организацию либо соответствующего эксперта для подготовки предложения и выносят его на рассмотрение учредительного собрания.

14.7. Стоимость имущества, вносимого в неденежной форме, утверждается учредительным собранием единогласно.

Статья 15. Государственная регистрация компании

15.1. В течение 30 дней со дня принятия решения о создании компании учредители обязаны представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации компании.

15.2. Отношения, связанные с регистрацией компании, регулируются законом.

Статья 16. Устав компании

16.1. Устав компании является её основным учредительным документом.

16.2. В уставе компании обязательно указываются:

16.2.1. полное и сокращённое фирменное наименование компании и сокращённое обозначение её организационно-правовой формы;

16.2.2. количество объявленных и выпущенных акций, их виды, номинальная стоимость и размер уставного капитала;

16.2.3. в случае объявления привилегированных акций — количество таких акций и права их владельцев;

16.2.4. при наличии совета директоров — количество его членов;

16.2.5. полномочия общего собрания акционеров и совета директоров, помимо предусмотренных настоящим Законом;

16.2.6. виды деятельности компании;

16.2.7. иные сведения, подлежащие включению в устав в соответствии с настоящим Законом;

16.2.8. создание «Фонда поддержки пожилых лиц» и размер денежных средств такого фонда.

16.3. В устав компании могут быть включены положения, не противоречащие Гражданскому кодексу и иным законам.

16.4. Компания обязана по требованию акционера предоставить ему для ознакомления устав компании, а также внесённые в него изменения и дополнения.

Статья 17. Внесение изменений в устав компании, утверждение и регистрация новой редакции устава

17.1. Изменения и дополнения в устав компании, а также проект новой редакции устава утверждаются общим собранием акционеров большинством голосов акционеров с правом голоса, участвующих в собрании.

17.2. В случае если изменения и дополнения в устав либо новая редакция устава затрагивают права и законные интересы акционеров, акционер, голосовавший против либо не участвовавший в голосовании, вправе требовать от компании выкупа принадлежащих ему акций в порядке, установленном статьями 53 и 54 настоящего Закона.

17.3. Для регистрации изменений и дополнений в устав либо новой редакции устава представляются следующие документы:

17.3.1. заявление о регистрации, подписанное уполномоченным лицом компании;

17.3.2. полный текст изменений и дополнений либо новой редакции устава;

17.3.3. документ об уплате регистрационного сбора.

17.4. Изменения и дополнения в устав либо новая редакция устава подлежат государственной регистрации в течение 15 рабочих дней со дня принятия соответствующего решения.

17.5. Регистрирующий орган в течение двух рабочих дней со дня получения документов, указанных в пункте 17.3 настоящей статьи, принимает решение о регистрации либо об отказе в регистрации с указанием оснований.

17.6. В случае несоответствия представленных документов требованиям пункта 17.3 настоящей статьи регистрирующий орган отказывает в регистрации.

17.7. В случае отказа в регистрации регистрирующий орган в течение двух рабочих дней со дня принятия решения направляет заявителю уведомление с указанием оснований отказа по почтовому адресу, указанному в заявлении.

17.8. Решение регистрирующего органа об отказе в регистрации может быть обжаловано компанией в суде.

17.9. Изменения и дополнения в устав компании, а также новая редакция устава вступают в силу с момента их государственной регистрации.

Глава 4: Реорганизация и ликвидации компании, обмен долга на акции

Статья 18. Реорганизация компании

18.1. Компания может быть реорганизована в порядке, установленном настоящим Законом, по решению собрания акционеров путём слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

18.2. В случаях, предусмотренных законом, суд вправе принять решение о разделении либо выделении компании.

18.3. При реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, компания считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь созданной компании.

18.4. При реорганизации в форме присоединения компания считается реорганизованной с момента исключения присоединяемой компании из государственного реестра, а при внесении изменений в устав присоединяющей компании — с момента государственной регистрации таких изменений.

18.5. В течение 15 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизованная компания обязана уведомить кредиторов и иных контрагентов о реорганизации в письменной или электронной форме с указанием следующего:

18.5.1. способа и формы реорганизации;

18.5.2. фирменных наименований и местонахождения реорганизованной компании и каждой вновь созданной в результате реорганизации компании;

18.5.3. даты принятия решения о реорганизации;

18.5.4. при реорганизации в форме разделения или выделения — разделительного баланса.

18.6. Акционерное общество обязано в течение трёх рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации или ликвидации уведомить об этом Комиссию по финансовому регулированию и организацию, осуществляющую деятельность по торговле ценными бумагами.

18.7. В случае если Комиссия по финансовому регулированию одобрила решение о реорганизации или ликвидации акционерного общества в порядке, установленном Законом о рынке ценных бумаг, соответствующая запись подлежит государственной регистрации.

Статья 19. Слияние компаний

19.1. Слиянием компаний признаётся прекращение деятельности двух или более компаний с передачей их прав, обязанностей и ответственности вновь созданной компании.

19.2. Совет директоров каждой сливающейся компании (при его отсутствии — исполнительный орган) вносит на рассмотрение собрания акционеров проект решения о реорганизации в форме слияния, договор о реорганизации, определяющий условия и порядок слияния, устав вновь создаваемой компании, а также предложения о порядке конвертации ценных бумаг каждой компании в ценные бумаги либо имущество вновь создаваемой компании.

19.3. Решение о слиянии компаний и соответствующий договор утверждаются большинством голосов акционеров с правом голоса, участвующих в собрании акционеров.

19.4. В договоре указываются акции вновь созданной компании, а также сроки и даты проведения собрания акционеров.

19.5. Собрание акционеров утверждает устав вновь созданной компании, а при принятии решения о создании совета директоров — избирает его членов.

19.6. Право голоса акционеров, участвующих в собрании акционеров, соответствует конвертированному праву голоса, определённому договором, указанным в пункте 19.2 настоящей статьи.

Статья 20. Присоединение компании

20.1. Присоединением компании признаётся прекращение деятельности компании с передачей её прав, обязанностей и ответственности другой компании.

20.2. Совет директоров присоединяемой и присоединяющей компании (при его отсутствии — исполнительный орган) вносит на рассмотрение собрания акционеров проект решения о присоединении и договор о присоединении.

20.3. В договоре, указанном в пункте 20.2 настоящей статьи, помимо условий и порядка присоединения, указывается порядок конвертации ценных бумаг присоединяемой компании в ценные бумаги либо иное имущество присоединяющей компании.

20.4. Решение о реорганизации в форме присоединения принимается большинством голосов акционеров с правом голоса, участвующих в собрании акционеров, указанном в пункте 20.2 настоящей статьи.

20.5. В случае если присоединяющая компания владеет более чем 75 процентами обыкновенных акций присоединяемой компании и при этом реорганизация не требует внесения изменений в устав присоединяющей компании, решение о присоединении может быть принято советом директоров присоединяющей компании (при его отсутствии — собранием акционеров) с утверждением порядка присоединения.

Статья 21. Разделение компании

21.1. Разделением компании признаётся прекращение её деятельности с передачей прав, обязанностей и ответственности двум или более вновь создаваемым компаниям.

21.2. Если иное не предусмотрено решением о разделении, владельцы обыкновенных акций разделяемой компании становятся владельцами обыкновенных акций каждой вновь созданной компании пропорционально доле распределённого имущества.

21.3. Вопросы реорганизации в форме разделения, создания новых компаний, утверждения разделительного баланса, а также порядка конвертации ценных бумаг разделяемой компании в ценные бумаги либо имущество вновь созданных компаний выносятся советом директоров разделяемой компании (при его отсутствии — исполнительным органом) на рассмотрение собрания акционеров и принимаются большинством голосов акционеров с правом голоса, участвующих в собрании.

21.4. Собрание акционеров каждой вновь созданной компании утверждает её устав, а при принятии решения о создании совета директоров — избирает его членов.

21.5. Специальный порядок созыва собрания, указанного в пункте 21.4 настоящей статьи, определяется решением о реорганизации в форме разделения.

21.6. При разделении компании её права, обязанности и ответственность переходят к вновь созданным компаниям в соответствии с разделительным балансом.

21.7. Если иное не предусмотрено договором о разделении, каждая вновь созданная компания несёт солидарную ответственность по обязательствам других компаний.

Статья 22. Выделение компании

22.1. Выделением компании признаётся передача без прекращения деятельности компании части её прав, обязанностей и ответственности вновь создаваемой компании.

22.2. При реорганизации в форме выделения реорганизуемая компания становится акционером вновь созданной компании.

22.3. Решение об условиях и порядке выделения, утверждении разделительного баланса и создании новой компании принимается советом директоров реорганизуемой компании (при его отсутствии — исполнительным органом).

22.4. Собрание акционеров вновь созданной компании утверждает её устав, а при принятии решения о создании совета директоров — избирает его членов.

22.5. При выделении компания, из которой производится выделение, несёт ответственность по всем своим обязательствам.

22.6. Разделительным балансом может быть предусмотрено исполнение обязательств реорганизуемой компании вновь созданной компанией.

22.7. В случае, предусмотренном пунктом 22.6 настоящей статьи, реорганизуемая компания несёт солидарную ответственность по обязательствам, переданным вновь созданной компании.

22.8. Ценные бумаги, выпущенные вновь созданной компанией при выделении, могут быть полностью либо частично переданы акционерам реорганизуемой компании в форме дивидендов на основании положений главы седьмой настоящего Закона.

Статья 23. Преобразование компании

23.1. Компания может быть преобразована путём изменения её формы: акционерное общество — в общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью — в акционерное общество.

23.2. Проект преобразования компании разрабатывается советом директоров (при его отсутствии — исполнительным органом) и утверждается собранием акционеров большинством голосов акционеров с правом голоса, участвующих в собрании.

23.3. Проект преобразования должен содержать цель, условия, порядок и сроки преобразования, методы и расчёты взаимной конвертации акций, а также сроки созыва собрания акционеров.

23.4. В случае если уполномоченное лицо, указанное в пункте 60.1 настоящего Закона, признает это необходимым, собрание акционеров компании, созданной в результате преобразования, может быть созвано в установленном законом порядке для утверждения устава и органов управления; такие положения указываются в проекте преобразования.

23.5. При преобразовании компании её права, обязанности и ответственность переходят к вновь созданной компании.

23.6. При преобразовании соответствующие изменения вносятся в фирменное наименование и устав компании.

Статья 24. Права акционеров при реорганизации компании

24.1. Акционер с правом голоса компании, реорганизуемой путём слияния, присоединения или преобразования, который голосовал против реорганизации либо не участвовал в голосовании, вправе требовать от компании выкупа принадлежащих ему акций в порядке, установленном статьями 53 и 54 настоящего Закона.

24.2. Акции акционера, согласованные к выкупу компанией, не подлежат конвертации в соответствии с решением о реорганизации.

24.3. В случае, предусмотренном пунктом 24.2 настоящей статьи, акционер утрачивает иные права, связанные с владением акциями, за исключением права требовать их выкупа.

24.4. Акции акционера, не потребовавшего выкупа принадлежащих ему акций, подлежат конвертации в соответствии с решением о реорганизации.

Статья 25. Обмен долга компании на акции

25.1. Иные ценные бумаги, отличные от акций, а также долговые обязательства компании могут быть обменены на акции; такой обмен признаётся обменом долга на акции.

25.2. Если иное не предусмотрено договором с кредитором или иным контрагентом, обмен долга компании на акции осуществляется с согласия соответствующего кредитора или контрагента.

25.3. Проект обмена долга на акции разрабатывается советом директоров (при его отсутствии — исполнительным органом) и утверждается собранием акционеров большинством голосов акционеров с правом голоса, участвующих в собрании.

25.4. Проект обмена долга на акции должен содержать сведения о подлежащем обмену долге, количестве и цене выпускаемых акций, цели обмена, условиях и порядке его осуществления, а также изменениях, вносимых в устав компании.

25.5. Конвертация акций, опционов на их приобретение либо конвертируемых в акции ценных бумаг в соответствии с условиями их конвертации не признаётся обменом долга компании на акции.

25.6. Акционеры обладают преимущественным правом приобретения акций, дополнительно выпускаемых при обмене долга компании на акции.

Статья 26. Ликвидация компании

26.1. Компания ликвидируется по решению собрания акционеров либо суда на основаниях, предусмотренных Гражданским кодексом, настоящим Законом и иными законами.

26.2. Суд принимает решение о ликвидации компании по следующим основаниям:

26.2.1. банкротство;

26.2.2. отсутствие участников;

26.2.3. иные основания, предусмотренные законом.

26.3. При ликвидации компании по решению собрания акционеров совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) вносит на рассмотрение собрания акционеров проект ликвидации, предусматривающий назначение ликвидационной комиссии, сроки и порядок ликвидации, а также порядок распределения имущества, остающегося после удовлетворения требований кредиторов, между акционерами; решение принимается большинством голосов акционеров с правом голоса, участвующих в собрании.

26.4. С момента назначения ликвидационной комиссии полномочия исполнительного органа компании прекращаются и переходят к ликвидационной комиссии, которая представляет ликвидируемую компанию в суде.

26.5. Ликвидационная комиссия возмещает в установленном законом порядке ущерб, причинённый компании или кредиторам вследствие её виновных действий при исполнении обязанностей.

26.6. Комиссия по финансовому регулированию вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации акционерного общества по основаниям, указанным в пункте 26.2 настоящей статьи.

Статья 27. Порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации компании

27.1. При ликвидации компании её обязательства удовлетворяются в соответствии с Гражданским кодексом, настоящим Законом и иными законами.

27.2. Ликвидационная комиссия обязана опубликовать сведения о ликвидации компании, а также о порядке и сроках предъявления требований кредиторами; срок предъявления требований составляет не менее двух и не более шести месяцев со дня публикации.

27.3. Ликвидационная комиссия обязана уведомить кредиторов о порядке и сроках предъявления требований в письменной или электронной форме.

27.4. Если на момент принятия решения о ликвидации у компании отсутствуют обязательства, ликвидация может быть осуществлена без публикации уведомления.

27.5. В случае, предусмотренном пунктом 27.4 настоящей статьи, имущество компании распределяется между акционерами в порядке, установленном статьёй 28 настоящего Закона.

27.6. По истечении срока предъявления требований ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс с указанием имущества ликвидируемой компании и результатов рассмотрения требований кредиторов; баланс утверждается советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров).

27.7. Ликвидационная комиссия уведомляет кредиторов о порядке удовлетворения их требований в письменной или электронной форме; кредитор вправе обжаловать такое решение в суде до утверждения ликвидационного баланса.

27.8. В случае недостаточности денежных средств ликвидируемой компании для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества компании.

27.9. Если продажа имущества ликвидируемой компании в соответствии с пунктом 27.8 настоящей статьи признаётся сделкой с конфликтом интересов в соответствии с главой двенадцатой настоящего Закона, такое имущество подлежит продаже с публичных торгов в порядке, установленном Законом об исполнительном производстве.

27.10. Ликвидационная комиссия удовлетворяет требования кредиторов в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом и настоящим Законом, на основании утверждённого ликвидационного баланса.

27.11. В течение 30 дней со дня направления уведомления об удовлетворении требований кредиторов уполномоченному органу, принявшему решение о ликвидации, ликвидационная комиссия составляет окончательный баланс.

27.12. После составления окончательного баланса принятие требований не допускается, если иное не установлено судом.

Статья 28. Распределение имущества ликвидируемой компании между акционерами

28.1. После удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия распределяет доходы от реализации оставшегося имущества между акционерами в следующей очередности:

28.1.1. выплата невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости привилегированных акций, а также выплаты по привилегированным акциям, подлежащим выкупу в порядке, установленном статьями 53 и 54 настоящего Закона;

28.1.2. выплаты по обыкновенным акциям, подлежащим выкупу в порядке, установленном статьями 53 и 54 настоящего Закона.

28.2. Доходы от реализации имущества, оставшиеся после выплат, указанных в пункте 28.1 настоящей статьи, распределяются между владельцами обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Статья 29. Уведомление о ликвидации компании

29.1. После распределения всего имущества ликвидационная комиссия уведомляет регистрирующий орган о прекращении деятельности компании в результате ликвидации и передаёт ему один экземпляр ликвидационного баланса.

29.2. Компания считается ликвидированной с момента её исключения из государственного реестра; регистрирующий орган публикует сведения о ликвидации компании.

Глава 5: Уставной капитал компании, акции компании и иные ценные бумаги

Статья 30. Уставный капитал и собственный капитал компании

30.1. Совокупная номинальная стоимость всех привилегированных и обыкновенных акций, предоставленных или выпущенных компанией для акционеров, признаётся уставным капиталом компании; при этом в уставный капитал не включаются объявленные, но не выпущенные акции, а также казначейские акции, выкупленные компанией.

30.2. Часть, остающаяся после вычета общей суммы обязательств компании из стоимости материальных и нематериальных активов, отражённых в балансе компании, признаётся собственным капиталом компании.

30.3. Размер уставного капитала компании не может превышать размер её собственного капитала.
(Пункт признан утратившим силу законом от 19 июня 2015 года.)

30.4. Если иное не предусмотрено законом, при создании компании минимальный размер уставного капитала не устанавливается.

30.5. Размер уставного капитала компании указывается в уставе компании.

Статья 31. Изменение размера уставного капитала компании

31.1. При каждом изменении размера уставного капитала в устав компании вносятся соответствующие изменения.
(Пункт признан утратившим силу законом от 19 июня 2015 года.)

31.2. Размер уставного капитала компании может быть изменён на основании решения собрания акционеров следующими способами:

31.2.1. увеличением либо уменьшением номинальной стоимости одной акции;

31.2.2. увеличением путём дополнительного выпуска акций;

31.2.3. уменьшением путём выкупа и аннулирования выпущенных компанией акций.

31.3. Если по данным годовой финансовой отчётности размер собственного капитала компании стал меньше размера уставного капитала, совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) обязан в течение 10 рабочих дней со дня составления отчётности созвать собрание акционеров для принятия решения об изменении уставного капитала, докапитализации компании либо её ликвидации.

31.4. Исполнительный орган обязан в течение 30 дней со дня принятия решения уведомить кредиторов компании о возникновении обстоятельств, указанных в пункте 31.3 настоящей статьи, и о способе их разрешения.

31.5. В случае если вопросы, указанные в пункте 31.3 настоящей статьи, не были решены в установленном порядке, акционер компании, кредитор, а в отношении акционерного общества — Комиссия по финансовому регулированию вправе обратиться в суд с иском о ликвидации компании.

Статья 32. Акции компании

32.1. Акция компании удостоверяет права акционера, включая право участия в компании, голосования, получения дивидендов, а также право на получение доли дохода от реализации имущества, оставшегося после ликвидации компании.

32.2. Акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные.

32.3. Компания обязана выпускать обыкновенные акции и вправе выпускать привилегированные акции.

32.4. Акции имеют номинальную стоимость, установленную уставом компании; номинальная стоимость акций одного вида является одинаковой.

32.5. Запрещается выпуск акций по цене ниже их номинальной стоимости.

32.6. Если иное не предусмотрено законом, каждая акция предоставляет одно право голоса.

32.7. Акция является именной ценной бумагой, при этом право голоса по акции не подлежит разделению.

Статья 33. Объявленные и выпущенные акции компании

33.1. Количество обыкновенных и привилегированных акций устанавливается уставом компании и признаётся объявленными акциями.

33.2. Часть объявленных акций, приобретённых и находящихся во владении акционеров, признаётся выпущенными акциями.

33.3. Если иное не предусмотрено уставом компании, количество выпускаемых акций каждого вида, сроки и условия их выпуска определяются советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров).

33.4. Количество выпущенных акций отражается в балансе компании по каждому виду акций.

33.5. Количество объявленных акций каждого вида не может быть меньше суммы количества выпущенных акций данного вида и количества акций, необходимых для конвертации ценных бумаг, конвертируемых в такие акции.

33.6. Выпущенные компанией акции находятся в обращении до их выкупа компанией, аннулирования либо конвертации в иные ценные бумаги или имущество.

33.7. Акции, выкупленные компанией, считаются объявленными, но не выпущенными.

33.8. Если иное не предусмотрено уставом компании, акции, указанные в пункте 33.7 настоящей статьи, могут быть повторно выпущены.

Статья 34. Права владельцев обыкновенных акций компании

34.1. Владелец обыкновенных акций компании имеет следующие права:

34.1.1. участвовать в собрании акционеров и голосовать по всем рассматриваемым вопросам пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

34.1.2. получать дивиденды в размере, установленном советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров), после выплаты дивидендов по привилегированным акциям;

34.1.3. при ликвидации компании получать долю дохода от реализации оставшегося имущества в порядке, установленном статьёй 28 настоящего Закона.

34.2. Владелец обыкновенных акций акционерного общества имеет преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых акций и относящихся к ним ценных бумаг в порядке, установленном статьёй 38 настоящего Закона и уставом компании.

34.3. Если иное не предусмотрено уставом компании, владелец обыкновенных акций общества с ограниченной ответственностью имеет преимущественное право приобретения иных ценных бумаг, связанных с акциями, в порядке, предусмотренном настоящей статьёй.

34.4. Уставом компании не может быть ограничено количество обыкновенных акций, которыми вправе владеть акционер.

34.5. За исключением случаев, специально предусмотренных Законом о ядерной энергии, обыкновенные акции не подлежат конвертации в привилегированные акции либо иные ценные бумаги.

34.6. По отдельным вопросам, выносимым на рассмотрение собрания акционеров, право голоса владельцев обыкновенных акций может быть ограничено настоящим Законом.

Статья 35. Права владельцев привилегированных акций компании

35.1. Владельцы всех видов привилегированных акций обладают следующими правами:

35.1.1. преимущественно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере, установленном уполномоченным органом;

35.1.2. участвовать в собрании акционеров с правом голоса по вопросам, предусмотренным настоящим Законом, уставом компании и решением о выпуске соответствующего вида привилегированных акций;

35.1.3. после ликвидации компании получать накопленные дивиденды и ликвидационную стоимость принадлежащих им привилегированных акций из доходов от реализации оставшегося имущества.

35.2. В уставе компании либо в решении о выпуске соответствующего вида привилегированных акций указываются:

35.2.1. размер выплат владельцам привилегированных акций при ликвидации, порядок и очередность их осуществления;

35.2.2. условия участия в собрании акционеров с правом голоса и количество голосов, приходящихся на одну привилегированную акцию;

35.2.3. условия конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции;

35.2.4. условия, при которых владелец привилегированных акций вправе требовать их выкупа компанией.

35.3. Компания вправе осуществлять выкуп обыкновенных акций и выплачивать по ним дивиденды после полной выплаты дивидендов по привилегированным акциям и выкупа привилегированных акций, подлежащих обязательному выкупу.

35.4. В случаях, предусмотренных пунктом 47.3 настоящего Закона, компания выплачивает дивиденды по привилегированным акциям в размере и в сроки, установленные уставом компании.

35.5. При ликвидации компании до распределения имущества между владельцами обыкновенных акций владельцам привилегированных акций в установленной очередности выплачиваются ликвидационная стоимость и невыплаченные дивиденды.

35.6. Владелец привилегированных акций участвует в собрании акционеров с правом голоса в следующих случаях:

35.6.1. при внесении в устав компании изменений либо утверждении новой редакции устава, содержащих положения, ограничивающие его права;

35.6.2. при конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции, иные ценные бумаги либо иное имущество в процессе реорганизации компании.

35.7. Если уставом компании не установлен более высокий порог, вопросы, указанные в пункте 35.6 настоящей статьи, решаются большинством голосов владельцев привилегированных акций с правом голоса, участвующих в собрании акционеров.

35.8. Уставом компании может быть предусмотрено участие владельцев привилегированных акций с правом голоса в собрании акционеров, избирающем совет директоров, в следующих случаях:

35.8.1. если уставом предусмотрено право владельцев конвертируемых привилегированных акций включать своего представителя в состав совета директоров;

35.8.2. если дивиденды по привилегированным акциям не выплачены в установленный срок.

35.9. Решение о выпуске привилегированных акций принимается большинством голосов владельцев обыкновенных акций с правом голоса, участвующих в собрании акционеров.

Статья 36. «Золотая акция»

36.1. Правительство при принятии решения о полной приватизации государственного предприятия либо доли государства в компании с преобладающим государственным участием вправе предусмотреть выпуск на определённый срок «золотой акции», не дающей права на получение дивидендов и иных прав, но предоставляющей право вето по вопросам, указанным в пункте 36.2 настоящего Закона.

36.2. Правительство налагает вето на решения собрания акционеров, совета директоров либо исполнительного органа компании с «золотой акцией», если такие решения противоречат национальной безопасности или общественным интересам, по следующим вопросам:

36.2.1. изменение видов деятельности, осуществлявшихся до приватизации;

36.2.2. реорганизация или ликвидация компании;

36.2.3. заключение крупной сделки;

36.2.4. установление либо изменение цен и тарифов на продукцию, работы и услуги.

36.3. В решении о наложении вето Правительство указывает основания такого вето.

36.4. Решения компании по вопросам, указанным в пункте 36.2 настоящей статьи, вступают в силу после их утверждения Правительством.

36.5. Передача «золотой акции» другим лицам запрещается.

36.6. По истечении срока, указанного в пункте 36.1 настоящей статьи, «золотая акция» утрачивает силу и продлению не подлежит.

Статья 37. Ценные бумаги, связанные с акциями

37.1. К ценным бумагам, связанным с акциями, относятся опционы, права на приобретение акций и ценные бумаги, конвертируемые в акции; порядок их выпуска и продажи определяется уставом компании.

Статья 38. Преимущественное право приобретения акций

38.1. Владелец обыкновенных акций имеет преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих ему обыкновенных акций и на установленных условиях.

38.2. При принятии решения о дополнительном выпуске акций в соответствии с пунктом 62.1.3 настоящего Закона каждому владельцу обыкновенных акций направляется уведомление с указанием количества и цены выпускаемых акций, количества акций, доступных к приобретению, сроков и порядка оплаты — в порядке, установленном для уведомления о собрании акционеров.

38.3. Предложение о приобретении акций в порядке преимущественного права направляется акционером в течение 30 рабочих дней со дня принятия решения собранием акционеров.

38.4. Цена акций, приобретаемых в порядке преимущественного права, не может быть ниже 90 процентов их рыночной цены на момент выпуска.

38.5. Преимущественное право считается реализованным при направлении акционером сведений о себе, количестве приобретаемых акций и подтверждения оплаты.

38.6. Акционер вправе реализовать преимущественное право полностью либо частично.

38.7. Акционер акционерного общества вправе полностью либо частично передать своё преимущественное право другим лицам.

38.8. Собрание акционеров вправе большинством голосов акционеров с правом голоса принять решение о неприменении преимущественного права.

Статья 39. Ценные бумаги, конвертируемые в акции

39.1. Компания вправе выпускать привилегированные акции и долговые обязательства с условием их конвертации в определённое количество обыкновенных акций при наступлении установленных условий.

39.2. При выпуске таких ценных бумаг одновременно выпускается документ, удостоверяющий право конвертации.

39.3. В условиях выпуска указываются вид ценной бумаги, количество конвертируемых акций, цена и срок конвертации.

39.4. Цена конвертации не может быть ниже средневзвешенной рыночной цены соответствующего вида акций за последний месяц, предшествующий дате выпуска.

39.5. Владельцы обыкновенных акций имеют преимущественное право приобретения таких ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций в порядке, установленном статьёй 38 настоящего Закона.

Статья 40. Опцион

40.1. В случаях, предусмотренных уставом компании, компания вправе выпускать опционы, удостоверяющие право продажи или приобретения определённого количества обыкновенных или привилегированных акций по установленной цене и в установленный срок.

40.2. В условиях опциона указываются количество, вид, цена акций и срок реализации опциона.

40.3. Цена акций по опциону не может быть ниже средневзвешенной рыночной цены соответствующих акций за последний месяц, предшествующий дате выпуска опциона.

40.4. Владельцы обыкновенных акций имеют преимущественное право приобретения опционов пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Статья 41. Долговые ценные бумаги компании

41.1. Компания вправе выпускать долговые ценные бумаги с условием выплаты процентов и последующего выкупа по истечении установленного срока.

41.2. Если иное не предусмотрено уставом компании, решение о выпуске долговых ценных бумаг принимается советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров).

41.3. В решении о выпуске указываются размер, вид, срок обращения, цена размещения, процентная ставка, сроки выплаты процентов и цена выкупа.

41.4. Компания вправе выпускать долговые ценные бумаги с единовременным либо поэтапным погашением.

41.5. Долговые ценные бумаги компании могут быть обеспечены залогом или гарантией, предоставленными иной компанией.

41.6. Если это предусмотрено решением о выпуске, компания вправе досрочно выкупить выпущенные долговые ценные бумаги.

41.7. Решение о досрочном выкупе принимается советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров).

Статья 42. Решение о выпуске ценных бумаг

42.1. Если иное не предусмотрено уставом компании, решение о выпуске объявленных акций, иных ценных бумаг и долговых ценных бумаг принимается советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров) с указанием их вида, количества, сроков и условий выпуска.

42.2. Компания обязана выпустить все либо часть объявленных обыкновенных акций.

42.3. Компания вправе выпускать привилегированные акции полностью либо частично либо не выпускать их в течение определённого срока.

42.4. Ценные бумаги, размещаемые публично, а также дополнительно выпускаемые акции акционерного общества подлежат регистрации в Комиссии по финансовому регулированию в порядке, установленном Законом о рынке ценных бумаг.

Статья 43. Определение цены акций и иных ценных бумаг

43.1. За исключением случаев, указанных ниже, цена акций и иных ценных бумаг определяется советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров) в порядке, установленном статьёй 55 настоящего Закона:

43.1.1. если цена определена при выпуске конвертируемых ценных бумаг или опционов;

43.1.2. при продаже акций по праву их приобретения;

43.1.3. если цена акций установлена в учредительных документах при создании компании;

43.1.4. если иное предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Статья 44. Оплата ценных бумаг

44.1. Если иное не предусмотрено уставом компании, оплата приобретаемых ценных бумаг может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом либо имущественными правами.

44.2. Оплата акций, выпущенных при создании компании, производится до её государственной регистрации.

44.3. Оплата ценных бумаг, выпускаемых дополнительно, производится полностью при их приобретении.

44.4. Если иное не предусмотрено уставом компании, оплата ценными бумагами в неденежной форме допускается в следующих случаях:

44.4.1. если при создании компании такая форма оплаты предусмотрена учредительным договором;

44.4.2. если это предусмотрено решением уполномоченного органа при дополнительном выпуске ценных бумаг.

44.5. Оценка имущества, вносимого в неденежной форме при создании компании, утверждается учредительным собранием единогласно.

44.6. Оценка неденежной оплаты при дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров).

44.7. В акционерном обществе совет директоров вправе принимать решение об оценке на основании заключения профессиональной оценочной организации.

Статья 45. Реестр владельцев ценных бумаг

45.1. Компания обязана вести реестр владельцев ценных бумаг и организовать их хранение в случае выпуска в документарной форме.

45.2. Компания вправе на договорной основе поручить ведение реестра организации, осуществляющей депозитарную деятельность.

45.3. В реестре указываются сведения о владельце ценных бумаг, его месте жительства, виде и количестве принадлежащих ему ценных бумаг, а также сведения о передаче ценных бумаг.

45.4. Владелец ценных бумаг обязан своевременно сообщать лицу, ведущему реестр, сведения о себе и об изменениях таких сведений.

45.5. Права владельца ценных бумаг возникают с момента внесения соответствующей записи в реестр.

45.6. Компания не несёт ответственности за неполучение владельцем ценных бумаг информации вследствие непредставления либо несвоевременного обновления сведений.

45.7. Лицо, ведущее реестр, обязано по требованию зарегистрированного лица выдать выписку из реестра, подтверждающую его права; такая выписка не является ценной бумагой.

45.8. В случае выпуска ценных бумаг в бездокументарной форме компания вправе выдать владельцу документ (сертификат), подтверждающий его права.

Глава 6: Дивиденты, отчуждение имущества компании

Статья 46. Распределение дивидендов

46.1. Если иное не предусмотрено уставом компании, совет директоров (при его отсутствии — собрание акционеров) принимает решение о распределении дивидендов; в таком решении указываются размер дивиденда на одну акцию, дата составления списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также дата выплаты дивидендов.

46.2. Совет директоров обязан уведомить акционеров о решении, указанном в пункте 46.1 настоящей статьи.

46.3. Акционеры, имеющие право на получение дивидендов, определяются: для общества с ограниченной ответственностью — по дате принятия решения о распределении дивидендов; для акционерного общества — по дате фиксации, установленной статьёй 64 настоящего Закона, о чём акционеры подлежат уведомлению.

46.4. По акциям одного вида дивиденды распределяются в одинаковом размере.

46.5. Совет директоров обязан рассмотреть и принять решение о распределении либо нераспределении дивидендов в течение 50 дней после окончания финансового года.

46.6. В случае принятия решения о нераспределении дивидендов совет директоров обязан отчитаться об основаниях такого решения на очередном собрании акционеров.

46.7. Дивиденды распределяются в денежной форме; если иное не предусмотрено уставом компании, дивиденды могут быть выплачены наличными денежными средствами, имуществом либо ценными бумагами компании или иных лиц.

46.8. Дивиденды распределяются из чистой прибыли компании после уплаты налогов.

46.9. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться из специально созданного фонда.

46.10. В случае принятия решения о распределении дивидендов компания обязана выплатить дивиденды в срок, указанный в таком решении.

46.11. В случае невыплаты дивидендов в срок, установленный пунктом 46.10 настоящей статьи, компания по требованию акционера выплачивает неустойку, а причинённый компании ущерб возмещается исполнительным органом компании.

46.12. Неполучение дивидендов акционером в срок, установленный пунктом 46.10 настоящей статьи, не лишает его права на получение дивидендов и не является основанием для отказа компании от их выплаты.

46.13. Невыплаченные дивиденды учитываются в бухгалтерском учёте как задолженность перед соответствующим акционером и подлежат выплате по его первому требованию.

46.14. В отношении акционерных обществ порядок регулирования отношений, связанных с распределением дивидендов, утверждается Комиссией по финансовому регулированию.

46.15. Совет директоров обязан представить отчёт о распределении дивидендов на следующем собрании акционеров.

46.16. Если акционер отчуждает принадлежащие ему акции в период между датой составления списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов, и датой выплаты дивидендов, право на получение дивидендов сохраняется за прежним владельцем акций, если иное не предусмотрено договором между сторонами.

Статья 47. Условия распределения дивидендов

47.1. Компания распределяет дивиденды по обыкновенным акциям при наличии следующих условий:

47.1.1. после выплаты дивидендов компания остаётся платёжеспособной;

47.1.2. после выплаты дивидендов размер собственного капитала компании превышает совокупный размер уставного капитала, указанного в пункте 30.5 настоящего Закона, невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям и их ликвидационной стоимости;

47.1.3. компания полностью выкупила ценные бумаги, подлежащие обязательному выкупу.

47.2. Дивиденды по акциям, выкупленным компанией, не распределяются.

47.3. Компания распределяет дивиденды по привилегированным акциям при наличии следующих условий:

47.3.1. после выплаты дивидендов компания остаётся платёжеспособной;

47.3.2. компания полностью выкупила привилегированные акции, подлежащие обязательному выкупу.

47.4. В случае если после выплаты дивидендов собственный капитал компании уменьшился более чем на 25 процентов, компания обязана в течение 15 рабочих дней со дня выплаты дивидендов уведомить кредиторов о размере оставшегося собственного капитала в письменной либо электронной форме.

Статья 48. Ограничения на распоряжение имуществом компании

48.1. В целях защиты законных прав кредиторов запрещается отчуждать имущество, имущественные права и производимую продукцию компании по цене ниже рыночной, если собственный капитал компании становится меньше размера уставного капитала, установленного уставом на соответствующий момент, либо если компания становится неплатёжеспособной.

48.2. Сделки, совершённые с нарушением требований пункта 48.1 настоящей статьи, являются недействительными.

Глава 7: Выкуп компанией собственных ценных бумаг

Статья 49. Выкуп ценных бумаг

49.1. Если иное не предусмотрено уставом компании, компания вправе по решению совета директоров (при его отсутствии — собрания акционеров) выкупить выпущенные ею ценные бумаги на основании соглашения с их владельцем.

49.2. Компания может выкупить полностью либо частично любые ценные бумаги, за исключением обыкновенных акций; при этом в отношении обыкновенных акций объём выкупа не может превышать 25 процентов от среднегодового количества акций, находившихся в обращении в соответствующем году.

49.3. Выкупленные акции считаются казначейскими акциями.

49.4. В решении о выкупе собственных ценных бумаг совет директоров указывает количество приобретаемых акций, цену, сроки оплаты и порядок использования.

49.5. Если иное не предусмотрено уставом компании, при выкупе ценных бумаг компания вправе произвести оплату по соглашению с продавцом денежными средствами, ценными бумагами либо иным имуществом.

49.6. Запрещается приобретение компанией собственных ценных бумаг при их первичном размещении.

49.7. В случае нарушения требования, предусмотренного пунктом 49.6 настоящей статьи, лицо, принявшее решение о совершении сделки, обязано передать приобретённые ценные бумаги в собственность компании.

49.8. Если решение, нарушающее пункт 49.6 настоящей статьи, принято коллегиально, ответственность несётся солидарно.

49.9. Если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью либо договором между его участниками, компания выкупает собственные обыкновенные акции по рыночной цене, определённой советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров) в порядке, установленном статьёй 55 настоящего Закона.

49.10. Решение о выкупе более пяти процентов выпущенных обыкновенных акций принимается большинством голосов акционеров, обладающих правом голоса и участвующих в собрании, за исключением следующих случаев:

49.10.1. если компания принимает решение о выкупе обыкновенных акций пропорционально количеству обыкновенных акций, принадлежащих каждому акционеру;

49.10.2. если осуществляется реализация преимущественных прав акционеров, предусмотренных настоящим Законом и уставом компании;

49.10.3. если уставом общества с ограниченной ответственностью установлены иные условия.

49.11. В случае принятия решения о пропорциональном выкупе обыкновенных акций компания в течение 30 дней направляет всем акционерам уведомление с указанием количества выкупаемых акций, цены, порядка и сроков оплаты, а также крайнего срока подачи предложений о продаже.

49.12. Если общее количество предложенных к продаже обыкновенных акций превышает количество акций, предлагаемых к выкупу, компания вправе приобрести акции в пределах предложенного объёма по решению совета директоров (при его отсутствии — собрания акционеров).

49.13. Количество приобретаемых акций не может превышать предел, установленный пунктом 49.2 настоящей статьи; при этом акции выкупаются пропорционально количеству акций, предложенных каждым акционером к продаже.

49.14. Запрещается выкуп обыкновенных акций, если в результате такого выкупа собственный капитал компании становится меньше суммы номинальной стоимости всех выпущенных акций, отражённой в балансе, либо размера уставного капитала.

Статья 50. Выкуп компанией собственных привилегированных акций

50.1. При наличии достаточной платёжеспособности компания вправе предложить досрочный выкуп полностью либо частично привилегированных акций, подлежащих обязательному выкупу, уведомив их владельцев в порядке, установленном для направления уведомлений о собрании акционеров.

50.2. Если при выпуске ценных бумаг, подлежащих обязательному выкупу, цена выкупа не была установлена, выкуп осуществляется по рыночной цене на момент выкупа.

50.3. При отсутствии достаточных средств для выкупа обязательных к выкупу акций компания вправе по соглашению с их владельцем отложить выкуп до момента наличия необходимых средств.

50.4. При отсутствии соглашения, указанного в пункте 50.3 настоящей статьи, компания предлагает выкуп таким лицам, которые указаны в пункте 57.1 настоящего Закона.

50.5. В случае если вследствие выкупа привилегированных акций собственный капитал компании становится меньше размера уставного капитала, установленного уставом на соответствующий момент, компания не вправе выкупать собственные обыкновенные акции.

Статья 51. Консолидация и дробление акций компании

51.1. Компания вправе консолидировать свои акции путём преобразования двух или более акций одного вида в одну новую акцию того же вида.

51.2. Запрещается консолидация количества акций, равного или превышающего один процент от общего количества выпущенных обыкновенных акций.

51.3. Компания вправе осуществить дробление акций путём преобразования одной акции в две или более новых акций того же вида.

51.4. Дробные остатки акций, образовавшиеся в результате консолидации или дробления, могут быть выкуплены компанией по цене, определённой советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров) в порядке, установленном статьёй 55 настоящего Закона.

51.5. Решение о консолидации либо дроблении акций принимается большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

51.6. Изменения количества объявленных акций соответствующего вида, возникшие в результате консолидации или дробления, подлежат отражению в уставе компании и уведомлению регистрирующего органа.

51.7. При консолидации или дроблении акций компания обязана внести соответствующие изменения в условия опционов и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Статья 52. Условия выкупа компанией собственных ценных бумаг

52.1. Компания вправе приобрести либо выкупить собственные ценные бумаги при наличии следующих условий:

52.1.1. компания остаётся платёжеспособной непосредственно после выкупа;

52.1.2. размер собственного капитала, отражённый в последнем балансе, превышает совокупный размер вкладов акционеров, предусмотренных уставом, а также невыплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций.

52.2. После выкупа обыкновенных акций, подлежащих обязательному выкупу в соответствии со статьёй 53 настоящего Закона, компания вправе приобретать иные обыкновенные акции и относящиеся к ним ценные бумаги.

52.3. Если в результате выкупа акций собственный капитал компании уменьшился более чем на 25 процентов по сравнению с показателем последнего баланса до совершения сделки, компания обязана в течение 15 рабочих дней со дня оплаты уведомить кредиторов о размере оставшегося собственного капитала в письменной либо электронной форме.

Статья 53. Выкуп акций по требованию акционера

53.1. Акционер, голосовавший против либо не участвовавший в голосовании по следующим решениям собрания акционеров, вправе требовать от компании выкупа принадлежащих ему акций:

53.1.1. реорганизация компании путём слияния, присоединения, разделения либо преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;

53.1.2. совершение крупной сделки, подлежащей утверждению собранием акционеров в соответствии с главой одиннадцатой настоящего Закона;

53.1.3. внесение в устав компании изменений, ограничивающих права акционеров, либо утверждение новой редакции устава с таким содержанием;

53.1.4. иные случаи, предусмотренные уставом компании.

53.2. В случае если акционер самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами владеет 75 и более процентами обыкновенных акций компании, а также в случае приобретения контрольного пакета акций приватизированной государственной компании, остальные акционеры вправе требовать выкупа своих акций.

53.3. Компания вправе разрешить приобретение контрольного пакета акций по цене, установленной пунктом 53.5 настоящей статьи.

53.4. Перечень акционеров, имеющих право требовать выкупа акций в соответствии с пунктами 53.1 и 53.2 настоящей статьи, формируется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на день возникновения такого права.

53.5. Акции, подлежащие выкупу по требованию акционера, приобретаются компанией по рыночной цене, действовавшей на момент возникновения данного права.

Статья 54. Порядок реализации права требования выкупа акций

54.1. В каждом случае принятия решения, влекущего возникновение права, предусмотренного статьёй 53 настоящего Закона, компания обязана уведомить акционеров о таком праве и порядке его реализации в порядке направления уведомлений о собрании акционеров.

54.2. Акционер, намеренный реализовать право требования выкупа акций, подаёт соответствующее требование в письменной либо электронной форме с указанием фамилии, имени, отчества (при наличии), адреса проживания, количества и вида акций.

54.3. Требование, предусмотренное пунктом 54.2 настоящей статьи, направляется в компанию в течение 30 рабочих дней со дня принятия решения, породившего указанное право, либо со дня получения уведомления от компании.

54.4. В случае приобретения акционером самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами 75 и более процентов обыкновенных акций компании либо контрольного пакета акций в результате приватизации совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) обязан в течение 30 рабочих дней уведомить иных акционеров о праве требовать выкупа их акций.

54.5. Акционер направляет своё требование о выкупе в течение 30 рабочих дней со дня получения уведомления, указанного в пункте 54.4 настоящей статьи.

54.6. Компания в течение 30 рабочих дней со дня получения требования обязана выкупить акции по рыночной цене, указанной в уведомлении о праве выкупа, либо сообщить акционеру об отказе с указанием оснований.

54.7. В случае отказа компании от выкупа либо если акционер считает установленную цену нерыночной, он вправе обратиться в суд в течение трёх месяцев со дня принятия соответствующего решения.

Статья 55. Определение рыночной стоимости имущества и имущественных прав

55.1. Рыночной стоимостью имущества и имущественных прав (включая акции и иные ценные бумаги компании) признаётся цена, согласованная между продавцом и покупателем, обладающими полной информацией и не находящимися под обязанностью продать или купить соответствующее имущество.

55.2. Если иное не предусмотрено настоящим Законом или уставом компании, рыночная стоимость имущества и имущественных прав определяется советом директоров (при его отсутствии — собранием акционеров).

55.3. Если член совета директоров либо несколько членов, либо аффилированные с ними лица являются стороной сделки, посредником либо получают прямой или косвенный доход от сделки, рыночная стоимость определяется большинством голосов членов совета директоров, не имеющих конфликта интересов.

55.4. Лицом, не имеющим конфликта интересов, признаётся член совета директоров, не связанный с участниками сделки и не получающий доход от её результата.

55.5. При принятии решения собранием акционеров акционеры, имеющие конфликт интересов, не вправе участвовать в голосовании по данному вопросу.

55.6. При определении рыночной стоимости имущества и имущественных прав совет директоров (при его отсутствии — собрание акционеров) вправе использовать заключение независимой оценочной организации.

55.7. В случае выкупа акций в соответствии со статьёй 53 настоящего Закона в акционерном обществе цена акций определяется на основании заключения независимой оценочной и аудиторской организаций.

55.8. При определении рыночной стоимости публично обращающихся акций и иных ценных бумаг учитывается средневзвешенная цена за последние шесть месяцев, опубликованная торговой организацией и иными официальными источниками.

55.9. При определении рыночной стоимости акций и иных ценных бумаг учитываются размер уставного капитала, собственный капитал, прибыль компании, предлагаемая покупателем цена и иные факторы.

Глава 8: Приобретение контрольного пакета акций

Статья 56. Контрольный пакет акций и его приобретение

56.1. Контрольным пакетом акций компании признаётся одна треть и более от общего количества выпущенных обыкновенных акций компании.

56.2. Лицо, намеренное приобрести контрольный пакет обыкновенных акций акционерного общества самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами, обязано в порядке, установленном настоящим Законом и Законом о рынке ценных бумаг, сделать публичное предложение о приобретении таких акций.

56.3. Если собрание акционеров акционерного общества, акции которого предложены к приобретению в составе контрольного пакета, не приняло по данному вопросу специального решения большинством голосов акционеров, обладающих правом голоса, акционеры не вправе препятствовать продаже своих акций лицу, сделавшему предложение о приобретении контрольного пакета.

Статья 57. Обязанность предложить акционерам продажу акций компании

57.1. Если в результате приобретения акций акционерного общества самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами доля принадлежащих лицу акций достигла размера контрольного пакета или превысила его, такое лицо обязано в течение 60 рабочих дней со дня приобретения контрольного пакета сделать предложение о выкупе акций, принадлежащих другим акционерам, по цене не ниже средневзвешенной рыночной цены акций за последние шесть месяцев.

57.2. Акции лица, не исполнившего обязанность, предусмотренную пунктом 57.1 настоящей статьи, до момента надлежащего осуществления такого предложения не предоставляют права голоса по вопросам, указанным в пунктах 62.1.9–62.1.16 настоящего Закона.

57.3. Предложение о приобретении акций других акционеров, предусмотренное пунктом 57.1 настоящей статьи, доводится до сведения акционеров в порядке направления уведомлений о собрании акционеров.

57.4. В отношении акционерных обществ порядок направления предложения, предусмотренного пунктом 57.1 настоящей статьи, устанавливается Комиссией по финансовому регулированию.

57.5. В предложении, предусмотренном пунктом 57.1 настоящей статьи, указываются фамилия, имя, отчество (при наличии), адрес места жительства лица, приобретшего контрольный пакет акций, а также аффилированных с ним лиц, количество принадлежащих им акций, предлагаемая цена приобретения и предельный срок принятия предложения.

57.6. Лицо, приобретшее контрольный пакет акций компании, при направлении предложения, предусмотренного пунктом 57.1 настоящей статьи, устанавливает срок его действия не менее 30 дней со дня публичного объявления такого предложения.

57.7. В случае приобретения контрольного пакета акций компании в результате приватизации положения пункта 57.1 настоящей статьи не применяются, а вопросы выкупа акций регулируются в соответствии со статьями 53 и 54 настоящего Закона.

57.8. Комиссия по финансовому регулированию на основании уведомления, подтверждающего приобретение контрольного пакета акций компании, обязана потребовать от соответствующего лица исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 57.1 настоящей статьи.

Статья 58. Уведомление о приобретении контрольного пакета акций компании

58.1. Лицо, которое самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами приобрело или владеет более чем одной третью обыкновенных акций акционерного общества, обязано в течение 10 рабочих дней со дня приобретения акций в таком размере направить компании и Комиссии по финансовому регулированию письменное либо электронное уведомление с указанием фамилии, имени, отчества (при наличии), адреса места жительства такого лица и аффилированных с ним лиц, а также количества акций, принадлежащих каждому из них.

58.2. Компания и Комиссия по финансовому регулированию после получения уведомления, указанного в пункте 58.1 настоящей статьи, обеспечивают его публичное размещение на своих официальных электронных ресурсах.

Глава 9: Управление компанией

Статья 59. Общее собрание акционеров

59.1. Высшим органом управления компании является общее собрание акционеров.

59.2. В компании с одним акционером полномочия общего собрания акционеров осуществляются таким акционером единолично.

59.3. Общее собрание акционеров проводится в форме очередного и внеочередного собрания.

59.4. Очередное общее собрание акционеров созывается по решению совета директоров (при его отсутствии — исполнительного органа) в течение четырёх месяцев после окончания финансового года.

59.5. В случае если очередное общее собрание акционеров не созвано в срок, установленный пунктом 59.4 настоящей статьи, прекращаются все полномочия совета директоров (при его отсутствии — исполнительного органа), за исключением полномочий по созыву общего собрания акционеров.

59.6. Договоры и сделки, заключённые после прекращения полномочий совета директоров (при его отсутствии — исполнительного органа), являются недействительными.

59.7. Если совет директоров акционерного общества (при его отсутствии — исполнительный орган) не принял решение о созыве общего собрания акционеров в срок, установленный пунктом 59.4 настоящей статьи, Комиссия по финансовому регулированию публикует информацию о прекращении иных полномочий совета директоров, кроме полномочий по созыву собрания.

59.8. Руководство компании и уполномоченные должностные лица обязаны оказывать содействие в подготовке общего собрания акционеров, созванного уполномоченными лицами в соответствии с пунктом 60.1 настоящего Закона, и своевременно предоставлять необходимую информацию.

59.9. Все расходы, связанные с проведением очередного общего собрания акционеров, несёт компания.

59.10. Лицо, председательствующее на общем собрании акционеров, указывается в решении о созыве собрания.

59.11. На очередном общем собрании акционеров в обязательном порядке рассматривается вопрос, предусмотренный пунктом 62.1.9 настоящего Закона.

Статья 60. Принятие решения о созыве общего собрания акционеров

60.1. Решение о созыве общего собрания акционеров принимается советом директоров (при его отсутствии — исполнительным органом) либо лицами, указанными в пункте 61.7 настоящего Закона.

60.2. В решении о созыве общего собрания акционеров указываются:

60.2.1. место, дата и время проведения собрания;

60.2.2. повестка дня собрания;

60.2.3. для акционерного общества — дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании (дата регистрации);

60.2.4. дата и порядок уведомления акционеров о созыве собрания;

60.2.5. перечень документов, с которыми акционеры могут ознакомиться при подготовке к собранию;

60.2.6. содержание бюллетеня для голосования, если голосование проводится с использованием бюллетеней;

60.2.7. последний день приёма бюллетеней для голосования;

60.2.8. председатель собрания;

60.2.9. председатель и члены счётной комиссии.

60.3. Если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 40 дней после принятия решения, указанного в пункте 60.1 настоящей статьи.

60.4. Компания обязана в течение пяти дней с момента принятия решения, указанного в пункте 60.1 настоящей статьи, довести объявление о созыве общего собрания акционеров до сведения акционеров через средства массовой информации.

60.5. В случае если председатель собрания, указанный в пункте 60.2.8 настоящей статьи, по уважительным причинам не может председательствовать на собрании, он обязан уведомить об этом совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган), который до начала собрания назначает нового председателя.

Статья 61. Внеочередное общее собрание акционеров

61.1. Совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров в следующих случаях:

61.1.1. более 50 процентов членов совета директоров утратили возможность или прекратили исполнение своих обязанностей;

61.1.2. два и более независимых члена совета директоров либо акционеры, владеющие 10 и более процентами голосующих акций, внесли соответствующее предложение или требование;

61.1.3. по итогам отчётного периода убытки компании превысили 30 процентов собственного капитала;

61.1.4. обязательства компании два года подряд превышают размер собственного капитала и имеют отрицательное значение;

61.1.5. принято решение совета директоров;

61.1.6. аудиторский комитет потребовал проведения внеочередного общего собрания акционеров;

61.1.7. иные случаи, предусмотренные уставом компании.

61.2. Лица, указанные в пункте 61.1.2 настоящей статьи, вправе внести совету директоров (при его отсутствии — исполнительному органу) предложение или требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

61.3. Предложение или требование, предусмотренное пунктом 61.2 настоящей статьи, подаётся в письменной либо электронной форме и должно содержать сведения об акционере, причины созыва внеочередного собрания, вопросы для рассмотрения, проекты решений, а также вид и количество принадлежащих ему акций.

61.4. Совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) обязан в течение 10 рабочих дней с момента получения предложения или требования принять решение о созыве либо об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

61.5. Совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) вправе отказать в созыве собрания в следующих случаях:

61.5.1. инициатор требования не обладает не менее чем 10 процентами голосов;

61.5.2. предлагаемые вопросы не относятся к компетенции общего собрания акционеров.

61.6. Акционер вправе обжаловать в суде решение совета директоров (при его отсутствии — исполнительного органа) об отказе в созыве собрания.

61.7. В случае если в срок, установленный пунктом 61.4 настоящей статьи, решение не принято, акционер либо независимый член совета директоров вправе самостоятельно принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

61.8. В случае, предусмотренном пунктом 61.7 настоящей статьи, расходы на проведение собрания могут быть отнесены на компанию с согласия собрания.

61.9. В случае принятия решения о созыве внеочередного собрания совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) обязан провести его в течение 45 дней.

61.10. Расходы на проведение внеочередного общего собрания акционеров несёт компания.

Статья 62. Компетенция общего собрания акционеров

62.1. Исключительно к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

62.1.1. внесение изменений и дополнений в устав компании либо утверждение новой редакции устава;

62.1.2. реорганизация компании путём слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования;

62.1.3. обмен обязательств компании на акции, дополнительный выпуск акций и определение их количества;

62.1.4. изменение организационно-правовой формы компании;

62.1.5. ликвидация компании и назначение ликвидационной комиссии;

62.1.6. консолидация либо дробление акций;

62.1.7. избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

62.1.8. реализация либо отказ от реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций и иных ценных бумаг в соответствии со статьёй 38 настоящего Закона;

62.1.9. рассмотрение и утверждение заключения совета директоров по годовому отчёту о деятельности и финансовой отчётности компании;

62.1.10. утверждение крупной сделки, предусмотренной главой одиннадцатой настоящего Закона, если совет директоров не принял решение в установленном порядке;

62.1.11. утверждение сделки с конфликтом интересов, предусмотренной главой двенадцатой настоящего Закона, если совет директоров не принял решение в установленном порядке;

62.1.12. дача согласия на обратный выкуп компанией собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

62.1.13. установление размеров вознаграждения и заработной платы членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом компании;

62.1.14. отчёт, предусмотренный пунктом 96.4 настоящего Закона;

62.1.15. иные вопросы, внесённые на рассмотрение общего собрания по решению совета директоров;

62.1.16. иные вопросы, отнесённые настоящим Законом и уставом компании к компетенции общего собрания акционеров.

62.2. В обществе с ограниченной ответственностью без совета директоров общее собрание акционеров, помимо вопросов, указанных в пункте 62.1 настоящей статьи, рассматривает и решает следующие вопросы:

62.2.1. выпуск ценных бумаг компании;

62.2.2. определение полномочий исполнительного органа;

62.2.3. избрание генерального директора и членов исполнительного органа, определение и досрочное прекращение их полномочий;

62.2.4. установление заработной платы и вознаграждения членов исполнительного органа;

62.2.5. рассмотрение и утверждение заключения исполнительного органа по годовому отчёту о деятельности и финансовой отчётности;

62.2.6. выбор аудиторской организации и заключение с ней договора;

62.2.7. утверждение размера дивидендов и порядка их выплаты;

62.2.8. утверждение внутренней организационной структуры исполнительного органа;

62.2.9. создание филиалов и представительств компании;

62.2.10. определение рыночной стоимости имущества и имущественных прав компании в соответствии со статьёй 55 настоящего Закона;

62.2.11. иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом компании;

62.2.12. иные вопросы, внесённые на рассмотрение по предложению исполнительного органа либо акционеров.

Статья 63. Вступление в силу решений общего собрания акционеров

63.1. При голосовании по вопросам повестки дня обыкновенные акции обладают правом голоса в соответствии со статьёй 34 настоящего Закона, привилегированные акции — в соответствии со статьёй 35 настоящего Закона.

63.2. Если иное не предусмотрено законом, одна акция предоставляет один голос.

63.3. Акционер, обладающий правом голоса, вправе голосовать по каждому вопросу повестки дня.

63.4. Счётная комиссия определяет кворум и количество голосующих акций по каждому вопросу повестки дня.

63.5. Если иное не предусмотрено настоящим Законом или уставом компании, решения, за исключением вопросов об избрании членов совета директоров, принимаются большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

63.6. Если уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, при избрании членов совета директоров избранным считается кандидат, набравший наибольшее количество голосов.

63.7. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 62.1.1–62.1.6 настоящего Закона, принимаются квалифицированным большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

63.8. Уставом компании может быть установлен более высокий порог голосов для принятия решений по вопросам, указанным в пункте 63.7 настоящей статьи.

63.9. С учётом характера рассматриваемых вопросов уставом компании может быть установлен специальный порядок их рассмотрения.

63.10. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопросы, не включённые в повестку дня.

63.11. В случаях, предусмотренных уставом компании, в повестку дня могут быть включены дополнительные вопросы, за исключением случаев, указанных в статье 66 настоящего Закона.

Статья 64. Право на участие в общем собрании акционеров

64.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, формируется на дату регистрации, установленную советом директоров (при его отсутствии — исполнительным органом), лицом, ведущим реестр владельцев ценных бумаг, и передаётся лицу, созвавшему собрание.

64.2. В акционерном обществе дата регистрации определяется при принятии решения о созыве собрания и не может быть ранее даты такого решения.

64.3. В обществе с ограниченной ответственностью датой регистрации является день проведения общего собрания.

64.4. Дата регистрации указывается в решении о созыве собрания и в уведомлении о собрании.

64.5. Список акционеров должен содержать сведения о фамилии, имени, адресе проживания акционера, виде и количестве принадлежащих ему акций.

64.6. Компания обязана предоставить список акционеров лицу, владеющему 10 и более процентами обыкновенных акций, по его требованию.

64.7. Совет директоров вправе внести изменения в список акционеров на основании письменного либо электронного согласия лица, ведущего реестр владельцев ценных бумаг.

Статья 65. Уведомление о проведении общего собрания акционеров

65.1. Лицо, созвавшее общее собрание акционеров, обязано уведомить акционеров, имеющих право на участие в собрании.

65.2. Порядок и сроки уведомления акционеров общества с ограниченной ответственностью могут устанавливаться уставом.

65.3. Порядок уведомления акционеров акционерного общества устанавливается Комиссией по финансовому регулированию.

65.4. Уведомление должно содержать наименование компании, место нахождения, дату, время и место проведения собрания, дату регистрации, повестку дня, проекты решений и порядок ознакомления с материалами.

65.5. При предварительном голосовании с использованием бюллетеней указывается место и срок их приёма.

65.6. При проведении очередного собрания акционерам обеспечивается доступ к следующим документам:

65.6.1. годовому финансовому отчёту;

65.6.2. аудиторскому заключению;

65.6.3. заключению аудитора по сделкам с конфликтом интересов;

65.6.4. сведениям о кандидатах в члены совета директоров и исполнительного органа;

65.6.5. сведениям о взаимосвязанных лицах компании;

65.6.6. сведениям о расходах, заработной плате и вознаграждениях органов управления;

65.6.7. отчёту о хозяйственной деятельности (для акционерного общества);

65.6.8. иным сведениям, необходимым для принятия решений.

65.7. Компания обязана обеспечить доступ к документам с даты направления уведомления о собрании.

65.8. Компания обязана обеспечить акционерам доступ в место проведения собрания.

Статья 66. Внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров

66.1. Акционер, владеющий пятью и более процентами обыкновенных голосующих акций, вправе в течение 60 дней после окончания финансового года внести в совет директоров либо исполнительный орган предложения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, а также предложения о выдвижении кандидатов в члены совета директоров и счётной комиссии, если иное не предусмотрено уставом компании.

66.2. Исполнительный орган обязан в течение трёх рабочих дней передать предложения, поступившие в соответствии с пунктом 66.1 настоящей статьи, в совет директоров.

66.3. Предложения подаются в письменной либо электронной форме и должны содержать формулировку предложения, его обоснование, фамилию, имя акционера, а также вид и количество принадлежащих ему акций.

66.4. В случае выдвижения кандидата в члены совета директоров или исполнительного органа в предложении указываются фамилия, имя кандидата (если он является акционером — вид и количество принадлежащих ему акций), а также сведения об акционере, выдвигающем кандидата; при необходимости может быть указано обоснование выдвижения.

66.5. Совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) обязан включить поступившие предложения в повестку дня общего собрания акционеров в течение 15 рабочих дней со дня их получения, за исключением следующих случаев:

66.5.1. лицо, внесшее предложение, не соответствует требованиям пункта 66.1 настоящей статьи;

66.5.2. предложение не содержит полной информации, предусмотренной пунктами 66.3 и 66.4 настоящей статьи.

66.6. В случае отказа во включении предложения либо в регистрации кандидата совет директоров (при его отсутствии — исполнительный орган) обязан в течение трёх рабочих дней направить акционеру мотивированное уведомление.

66.7. Акционер вправе обжаловать решение, предусмотренное пунктом 66.6 настоящей статьи, в судебном порядке.

66.8. Совет директоров не вправе изменять предложение акционера без его согласия.

66.9. После принятия решения о созыве общего собрания акционеров изменение даты проведения собрания не допускается.

66.10. При выдвижении кандидата в члены совета директоров указывается, является ли он независимым либо обычным членом; при выдвижении независимого члена должно быть подтверждено соответствие требованиям, установленным законом.

Статья 67. Счётная комиссия общего собрания акционеров

67.1. В акционерном обществе лицо, принявшее решение о созыве общего собрания акционеров, назначает счётную комиссию либо вправе возложить выполнение её функций на третье лицо.

67.2. Запрещается назначать членами счётной комиссии должностных лиц компании и связанных с ними лиц, непосредственно заинтересованных в вопросах повестки дня.

67.3. Счётная комиссия выполняет следующие функции:

67.3.1. определяет кворум и информирует об этом председателя собрания;

67.3.2. определяет количество и виды голосов каждого участника по каждому вопросу повестки дня;

67.3.3. разъясняет вопросы, связанные с участием и голосованием акционеров;

67.3.4. разъясняет порядок голосования;

67.3.5. обеспечивает соблюдение порядка голосования и реализацию права голоса;

67.3.6. принимает и подсчитывает бюллетени при голосовании бюллетенями;

67.3.7. ведёт протокол результатов голосования;

67.3.8. подводит итоги голосования, оформляет решение и представляет его собранию;

67.3.9. передаёт бюллетени на хранение в архив компании.

67.4. Председатель счётной комиссии несёт ответственность за достоверность результатов подсчёта голосов.

67.5. Совет директоров вправе возложить на счётную комиссию иные обязанности, связанные с проведением собрания.

Статья 68. Порядок участия в общем собрании акционеров

68.1. Акционер вправе участвовать в общем собрании лично либо через представителя на основании доверенности, выданной в письменной либо электронной форме в соответствии с Гражданским кодексом.

68.2. Представитель обязан уведомить совет директоров о своём участии до начала собрания; доверенность действительна только для соответствующего собрания.

68.3. В случае переноса собрания без изменения повестки дня доверенность сохраняет силу для перенесённого собрания.

68.4. Акционер, направивший бюллетень для голосования, считается участвующим в собрании.

68.5. В акционерном обществе лицо, отчуждившее акции после даты регистрации, вправе выдать доверенность новому владельцу либо голосовать в соответствии с его указаниями.

68.6. При долевой собственности на одну акцию право участия и голосования осуществляется одним из совладельцев либо их представителем по взаимному соглашению.

68.7. Полномочия представителя в случае, предусмотренном пунктом 68.6 настоящей статьи, удостоверяются в порядке, установленном Гражданским кодексом.

Статья 69. Кворум и действительность общего собрания акционеров

69.1. Общее собрание акционеров считается правомочным при участии акционеров, владеющих более чем 50 процентами голосующих акций.

69.2. Уставом компании может быть установлен более высокий процент кворума.

69.3. При отсутствии кворума собрание признаётся несостоявшимся и переносится; при этом изменение повестки дня не допускается.

69.4. Если уставом не установлен более высокий процент, повторное собрание считается правомочным при участии акционеров, владеющих 20 и более процентами голосующих акций.

69.5. По вопросам, указанным в пунктах 62.1.1–62.1.6 настоящего Закона, повторное собрание считается правомочным при участии акционеров, владеющих не менее одной трети голосующих акций.

69.6. Повторное собрание должно быть проведено в течение 20 рабочих дней, при этом информация о месте, дате и времени повторного собрания доводится до акционеров не позднее чем за семь рабочих дней.

69.7. В акционерном обществе дата регистрации для повторного собрания не изменяется.

69.8. Голоса, поданные на несостоявшемся собрании, учитываются при определении кворума и результатов голосования повторного собрания.

69.9. Если повторное собрание не состоялось в срок, созывается новое собрание с применением требований пункта 69.1 настоящей статьи.

Статья 70. Обжалование общего собрания акционеров и его решений

70.1. Акционер, не участвовавший в собрании либо голосовавший против, вправе обратиться в суд в случае:

70.1.1. нарушения порядка созыва собрания;

70.1.2. изменения даты или места проведения собрания после принятия решения о его созыве;

70.1.3. рассмотрения вопросов, не включённых в повестку дня.

70.2. Акционер акционерного общества вправе по указанным основаниям обратиться с жалобой также в Комиссию по финансовому регулированию.

Статья 71. Бюллетень для голосования

71.1. В акционерном обществе голосование по вопросам, подлежащим решению общим собранием акционеров, осуществляется посредством бюллетеней; общество с ограниченной ответственностью вправе применять данный способ.

71.2. Акционер оформляет своё волеизъявление в бюллетене и направляет его в счётную комиссию общего собрания акционеров в порядке, установленном законом.

71.3. Содержание и форма бюллетеня утверждаются лицом, принявшим решение о созыве общего собрания акционеров.

71.4. В бюллетене указываются:

71.4.1. фирменное наименование компании;

71.4.2. место, дата и время проведения собрания;

71.4.3. фамилия, имя акционера, вид и количество принадлежащих ему акций;

71.4.4. формулировка вопросов, выносимых на голосование, фамилия и имя кандидатов в члены совета директоров;

71.4.5. наименование способа голосования при избрании членов совета директоров и исполнительного органа (обычный либо кумулятивный).

71.5. При обычном голосовании используется бюллетень с отметками «за», «против» или «воздержался» по каждому вопросу; при кумулятивном голосовании используется бюллетень с указанием количества голосов, поданных за каждого кандидата, с пояснением порядка такого голосования.

Статья 72. Признание бюллетеня действительным

72.1. Голос, поданный посредством бюллетеня, признаётся действительным в следующих случаях:

72.1.1. при обычном голосовании отмечен только один вариант;

72.1.2. при выборе членов совета директоров или исполнительного органа обычным способом количество поддержанных кандидатов не превышает числа избираемых лиц;

72.1.3. при кумулятивном голосовании суммарное количество голосов, отданных за кандидатов, не превышает общее количество голосов акционера, равное произведению числа принадлежащих ему голосующих акций на количество избираемых членов.

72.2. По вопросам, не связанным с избранием органов управления, допускается отметка только одного варианта голосования.

Статья 73. Принятие решений акционерами путём заочного голосования

73.1. Акционерное общество вправе принимать решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров без проведения собрания путём заочного голосования с использованием бюллетеней.

73.2. Проведение очередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования не допускается.

73.3. Решение о проведении заочного голосования принимается советом директоров и должно содержать:

73.3.1. вопросы, выносимые на заочное голосование;

73.3.2. дату формирования списка акционеров, имеющих право голоса;

73.3.3. срок направления бюллетеней акционерам;

73.3.4. крайний срок приёма бюллетеней;

73.3.5. содержание и форму бюллетеня;

73.3.6. перечень документов, предоставляемых акционерам, и место ознакомления с ними.

73.4. Круг акционеров, имеющих право участвовать в заочном голосовании, определяется в соответствии со статьёй 64 настоящего Закона.

73.5. В бюллетене заочного голосования указываются сведения, предусмотренные пунктами 71.4.1, 71.4.3–71.4.5 настоящего Закона, а также крайний срок его возврата.

73.6. В акционерном обществе бюллетени для заочного голосования направляются акционерам не позднее чем за 30 рабочих дней до крайнего срока их приёма.

73.7. Заочное голосование считается состоявшимся при получении бюллетеней от акционеров, владеющих более чем 50 процентами голосов; решение принимается большинством поданных голосов.

73.8. Подсчёт голосов и оформление итогов заочного голосования осуществляет счётная комиссия в порядке, установленном статьёй 67 настоящего Закона.

73.9. Счётная комиссия в течение трёх рабочих дней после окончания приёма бюллетеней составляет отчёт об итогах заочного голосования и передаёт его совету директоров.

73.10. Отчёт об итогах заочного голосования должен содержать:

73.10.1. дату направления бюллетеней акционерам;

73.10.2. вопросы, по которым принимались решения;

73.10.3. список акционеров, принявших участие, и количество принадлежащих им акций;

73.10.4. общее количество голосов по каждому вопросу;

73.10.5. результаты голосования;

73.10.6. принятые решения.

73.11. Совет директоров на основании отчёта принимает решение и уведомляет акционеров в течение семи рабочих дней со дня его получения.

Статья 74. Протокол общего собрания акционеров

74.1. Протокол общего собрания составляется в течение 15 рабочих дней после его окончания и подписывается председателем собрания, который несёт ответственность за его достоверность.

74.2. Протокол должен содержать:

74.2.1. место, дату и время проведения собрания;

74.2.2. фамилию и имя председателя собрания;

74.2.3. вопросы повестки дня;

74.2.4. количество голосов и сведения о кворуме;

74.2.5. форму бюллетеня, если он применялся;

74.2.6. результаты голосования и полную формулировку принятых решений.

74.3. Ошибки в протоколе не являются основанием для признания решений собрания недействительными.

74.4. В обществе с ограниченной ответственностью результаты голосования и принятые решения объявляются непосредственно на собрании.

74.5. В акционерном обществе решения, принятые на собрании либо путём заочного голосования, доводятся до сведения акционеров на собрании либо после него путём направления информации.

74.6. Компания или акционер вправе вести техническую запись собрания для подтверждения достоверности протокола.

74.7. В случае ведения записи акционером компания вправе потребовать копию такой записи для хранения.

Статья 75. Совет директоров

75.1. В период между общими собраниями акционеров органом управления компании является совет директоров.

75.2. Акционерное общество обязано иметь совет директоров; общество с ограниченной ответственностью может не иметь совет директоров, если иное не предусмотрено уставом.

75.3. Численность совета директоров определяется уставом компании.

75.4. В акционерных и государственных компаниях совет директоров состоит не менее чем из девяти членов, при этом не менее одной трети из них должны быть независимыми.

75.5. Уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено наличие независимых членов совета директоров.

75.6. Если на общем собрании акционеров не избрано установленное количество независимых членов, совет директоров считается неспособным осуществлять свои полномочия.

75.7. В случае, предусмотренном пунктом 75.6 настоящей статьи, совет директоров обязан в течение пяти рабочих дней назначить дату следующего общего собрания для повторного избрания членов совета директоров.

75.8. Члены совета директоров и секретарь совета директоров обязаны пройти обучение в сфере корпоративного управления и получить соответствующий сертификат.

Статья 76. Полномочия совета директоров

76.1. Совет директоров осуществляет следующие полномочия, за исключением вопросов, отнесённых настоящим Законом и уставом компании к компетенции общего собрания акционеров:

76.1.1. определение основных направлений деятельности компании;

76.1.2. созыв очередных и внеочередных общих собраний акционеров;

76.1.3. определение повестки дня общего собрания акционеров, даты составления списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании, а также решение иных вопросов, связанных с подготовкой и проведением собрания;

76.1.4. выпуск акций в пределах количества и видов объявленных акций;

76.1.5. выпуск иных ценных бумаг, предусмотренных уставом компании;

76.1.6. определение рыночной стоимости имущества и имущественных прав в соответствии со статьёй 55 настоящего Закона;

76.1.7. приобретение либо выкуп собственных акций и иных ценных бумаг компании;

76.1.8. назначение, освобождение и определение полномочий исполнительного органа компании;

76.1.9. определение условий договора с исполнительным органом, включая размер вознаграждения, поощрений и ответственность;

76.1.10. выбор аудиторской организации и определение условий договора с ней;

76.1.11. подготовка заключения по годовому отчёту о деятельности и финансовой отчётности компании и представление его на утверждение общему собранию акционеров;

76.1.12. определение размера дивидендов и порядка их выплаты, если иное не предусмотрено уставом;

76.1.13. утверждение внутренних положений о деятельности совета директоров, исполнительного органа и корпоративном управлении;

76.1.14. принятие решения о создании филиалов и представительств компании;

76.1.15. подготовка проектов решений общего собрания акционеров о реорганизации компании и обеспечение их исполнения;

76.1.16. предоставление разрешения на совершение крупных сделок в соответствии с главой одиннадцатой настоящего Закона;

76.1.17. предоставление разрешения на совершение сделок с конфликтом интересов в соответствии с главой двенадцатой настоящего Закона;

76.1.18. иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом и уставом компании.

76.2. В акционерном обществе при рассмотрении вопросов, предусмотренных подпунктами 76.1.6, 76.1.10 и 76.1.17 настоящей статьи, обязательное участие и голосование независимых членов совета директоров является необходимым.

Статья 77. Избрание совета директоров и досрочное прекращение полномочий его членов

77.1. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, установленном настоящим Законом и уставом компании.

77.2. Если уставом не предусмотрено иное, срок полномочий члена совета директоров прекращается в день проведения очередного общего собрания акционеров следующего года; допускается повторное избрание.

77.3. По решению внеочередного общего собрания акционеров полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно; если совет директоров избран кумулятивным голосованием, его полномочия могут быть прекращены только в полном составе. Член совета директоров должен быть физическим лицом.

77.4. В акционерном обществе члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием; голосование по избранию обычных и независимых членов проводится раздельно. Порядок применения кумулятивного голосования устанавливается Финансовой регуляторной комиссией.

77.5. Если уставом не предусмотрено иное, в случае длительной невозможности исполнения обязанностей, подачи заявления об освобождении либо смерти члена совета директоров, совет директоров вправе временно назначить замену до проведения дополнительных выборов.

77.6. Лицо, назначенное в соответствии с пунктом 77.5 настоящей статьи, должно соответствовать требованиям, предъявляемым к независимому члену, и пользуется всеми правами члена совета директоров.

Статья 78. Председатель совета директоров

78.1. Если уставом не предусмотрено иное, председатель совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов совета.

78.2. Председатель совета директоров организует деятельность совета, созывает и председательствует на его заседаниях, обеспечивает ведение протоколов и осуществляет контроль за их исполнением.

78.3. В период временного отсутствия председателя его обязанности исполняет заместитель председателя либо иной член совета директоров, назначенный советом.

Статья 79. Независимый член совета директоров

79.1. Комитет по выдвижению кандидатур, предусмотренный пунктом 81.2 настоящего Закона, выдвигает в независимые члены совета директоров лицо, соответствующее следующим требованиям:

79.1.1. не владеет самостоятельно либо совместно с аффилированными лицами более чем пятью процентами обыкновенных акций компании;

79.1.2. не занимает и не занимал в течение последних трёх лет должность или работу в компании либо в других компаниях группы;

79.1.3. не является государственным служащим, за исключением работников государственных сервисных организаций;

79.1.4. не имеет каких-либо деловых связей с компанией;

79.1.5. соответствует иным требованиям, установленным законом и уставом компании.

79.2. В государственных и преимущественно государственных компаниях предложения по кандидатуре независимого члена могут вноситься неправительственными организациями, поддерживающими принципы надлежащего корпоративного управления.

79.3. Независимый член совета директоров, помимо общих прав и обязанностей, обязан:

79.3.1. осуществлять контроль за законностью и соответствием интересам компании деятельности совета директоров и исполнительного органа, принимать меры по предупреждению и устранению нарушений;

79.3.2. обеспечивать прозрачность деятельности компании и контролировать исполнение соответствующих требований;

79.3.3. участвовать в общем собрании акционеров, разъяснять свою позицию и отвечать на вопросы акционеров при наличии принципиальных разногласий по решениям совета директоров.

79.4. Независимый член совета директоров компаний с государственным или муниципальным участием дополнительно:

79.4.1. участвует в подготовке предложений по закупкам в соответствии с законодательством о государственных закупках;

79.4.2. осуществляет контроль за эффективностью и законностью закупочной деятельности исполнительного органа.

Статья 80. Заседание совета директоров

80.1. Если уставом не предусмотрено иное, заседания совета директоров проводятся не реже одного раза в месяц; при необходимости могут проводиться внеочередные заседания.

80.2. По итогам заседания совета директоров принимается постановление, подписываемое председателем совета.

80.3. Заседание совета директоров созывается по инициативе председателя, членов совета, исполнительного органа либо иных лиц, предусмотренных уставом.

80.4. Совет директоров утверждает порядок своей деятельности и вправе принимать решения путём заочного голосования.

80.5. Заседание совета директоров правомочно при участии большинства от установленного состава членов.

80.6. Если законом или уставом не предусмотрено иное, решения принимаются большинством голосов присутствующих членов совета.

80.7. Если по рассматриваемому вопросу отдельные члены совета лишены права голоса, решение принимается большинством голосов членов, имеющих право голосовать.

80.8. В случае уменьшения численности совета директоров более чем в два раза компания обязана в течение трёх месяцев созвать внеочередное общее собрание для избрания новых членов.

80.9. Каждый член совета директоров обладает одним голосом.

80.11. Протокол заседания совета директоров должен содержать:

80.11.1. место, дату и время проведения заседания;

80.11.2. перечень присутствующих членов;

80.11.3. вопросы повестки дня;

80.11.4. результаты голосования;

80.11.5. принятые решения.

80.12. Протокол подписывается всеми присутствующими членами совета; ответственность за его достоверность несёт председатель заседания.

80.13. В случае отказа члена совета директоров от подписания протокола он обязан представить письменное или электронное объяснение.

80.14. Нарушение порядка оформления протокола не является основанием для признания решений совета директоров недействительными.

Статья 81. Комитеты при совете директоров

81.1. Совет директоров вправе при необходимости создавать постоянные и временные комитеты по отдельным направлениям деятельности.

81.2. В акционерном обществе совет директоров обязан иметь комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям и комитет по выдвижению кандидатур; не менее двух третей членов каждого из указанных комитетов должны составлять независимые члены совета директоров.

81.3. Комитет совета директоров осуществляет определённые функции, подготавливает заключения и представляет их совету директоров, а также вправе принимать решения по отдельным вопросам в пределах полномочий, предусмотренных настоящим Законом.

81.4. Председателем комитета по аудиту является независимый член совета директоров. Комитет по аудиту подготавливает заключения и представляет их совету директоров по следующим вопросам:

81.4.1. соответствие политики бухгалтерского учёта и учёта компании международным стандартам, функционирование системы внутреннего контроля и управления рисками, достоверность финансовой отчётности и иной финансовой и экономической информации;

81.4.2. выработка предложений по назначению, оплате труда и поощрениям руководителя и работников службы внутреннего контроля;

81.4.3. выработка предложений по выбору аудиторской организации и определению размера её вознаграждения;

81.4.4. контроль и подготовка заключений по крупным сделкам и сделкам с конфликтом интересов;

81.4.5. иные вопросы, предусмотренные уставом компании или признанные советом директоров необходимыми.

81.5. Комитет по выдвижению кандидатур осуществляет следующие полномочия:

81.5.1. определение требований к кандидатам в члены совета директоров и исполнительного органа, а также критериев оценки их профессиональных навыков, знаний, образования и опыта работы;

81.5.2. оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров и исполнительного органа установленным требованиям, а в отношении независимых членов — требованиям статьи 79 настоящего Закона;

81.5.3. регистрация и отбор кандидатов в члены совета директоров и непосредственное выдвижение их на общее собрание акционеров;

81.5.4. оценка деятельности членов совета директоров и исполнительного органа;

81.5.5. разработка условий договора с исполнительным органом;

81.5.6. подготовка заключений по оценке деятельности иных должностных лиц компании на основании оценок, представленных исполнительным органом;

81.5.7. отказ в выдвижении в течение трёх лет кандидатуры лица, ранее являвшегося членом совета директоров, полномочия которого были прекращены на основании пункта 59.5 настоящего Закона.

81.6. Комитет по вознаграждениям подготавливает заключения и представляет их совету директоров по следующим вопросам:

81.6.1. утверждение политики оплаты труда и поощрений членов совета директоров, исполнительного органа и иных должностных лиц компании и контроль за её исполнением;

81.6.2. определение предельных размеров заработной платы и поощрений, а также выработка предложений по их выплате в пределах установленных лимитов;

81.6.3. определение целей системы поощрения компании, связанной с результатами деятельности, и оценка достигнутых результатов.

Статья 82. Секретарь совета директоров

82.1. Секретарь совета директоров назначается советом директоров по представлению председателя совета директоров.

82.2. Секретарь совета директоров исполняет следующие обязанности:

82.2.1. ведение делопроизводства совета директоров и общего собрания акционеров, обеспечение информирования акционеров;

82.2.2. обеспечение подготовки заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, организация подготовки и направления уведомлений, повестки дня, проектов решений и иных документов;

82.2.3. ведение протоколов заседаний общего собрания акционеров и совета директоров, надлежащее оформление принимаемых решений и контроль за их исполнением;

82.2.4. обеспечение взаимодействия между общим собранием акционеров, советом директоров, исполнительным органом и иными участниками корпоративных отношений;

82.2.5. организация и координация внутренней деятельности совета директоров.

82.3. В период отсутствия секретаря совета директоров лицо, исполняющее его обязанности, назначается председателем совета директоров.

Статья 83. Исполнительный орган

83.1. Исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью компании в пределах полномочий, определённых уставом компании и договором, заключённым с советом директоров (при его отсутствии — с общим собранием акционеров).

83.2. Если уставом не предусмотрено коллегиальное осуществление исполнительных функций, они осуществляются единоличным исполнительным органом.

83.3. В случае единоличного осуществления исполнительных функций таким лицом является генеральный директор компании.

83.4. Лицо, осуществляющее функции исполнительного органа, может быть членом совета директоров, но не может одновременно занимать должность председателя совета директоров.

83.5. Если иное не предусмотрено законом или уставом компании, исполнительный орган с согласия совета директоров (при его отсутствии — общего собрания акционеров) вправе одновременно занимать руководящие должности в других юридических лицах.

83.6. Исполнительный орган осуществляет свою деятельность на основании договора, заключённого с советом директоров (при его отсутствии — с общим собранием акционеров).

83.7. Договор, указанный в пункте 83.6 настоящей статьи, подписывается от имени совета директоров его председателем (при его отсутствии — председателем общего собрания акционеров) и должен содержать условия о правах, обязанностях, ответственности, основаниях освобождения от ответственности, размере вознаграждения и поощрений исполнительного органа.

83.8. Исполнительный орган в пределах предоставленных ему полномочий вправе без доверенности совершать сделки, заключать договоры и представлять компанию.

83.9. При коллегиальном осуществлении исполнительных функций внутренний порядок работы исполнительного органа утверждается по согласованию с советом директоров и должен соответствовать уставу компании и заключённому договору.

83.10. Указанный порядок должен предусматривать:

83.10.1. распределение обязанностей между руководителем и членами исполнительного органа и порядок их взаимодействия;

83.10.2. порядок назначения руководителя коллегиального исполнительного органа;

83.10.3. права, обязанности и ответственность руководителя коллегиального исполнительного органа.

83.11. Коллегиальный исполнительный орган несёт солидарную ответственность перед советом директоров (при его отсутствии — перед общим собранием акционеров) за деятельность компании.

83.12. При осуществлении сделок и представительских функций от имени компании от имени коллегиального исполнительного органа подписывает руководитель такого органа.

83.13. Руководитель коллегиального исполнительного органа назначается по согласованию с советом директоров и исполняет функции генерального директора компании.

83.14. Заседания коллегиального исполнительного органа и принимаемые решения подлежат обязательному протоколированию; ответственность за достоверность протоколов несёт руководитель органа.

83.15. Решение о прекращении полномочий исполнительного органа может быть принято советом директоров (при его отсутствии — общим собранием акционеров) в любое время.

Глава 10: Ответственность должностных лиц компании

Статья 84. Должностные лица компании

84.1. К должностным лицам компании относятся лица, которые прямо или косвенно участвуют в принятии официальных решений компании либо в заключении договоров и совершении сделок, в том числе члены совета директоров, члены исполнительного органа, генеральный директор, руководитель финансовой службы, главный бухгалтер, главный специалист, секретарь совета директоров.

84.2. Компания с учётом своей специфики определяет перечень должностных лиц и закрепляет его в уставе компании.

84.3. Запрещается занимать должность должностного лица компании следующим лицам:

84.3.1. если иное не предусмотрено законом — лицам, занимающим руководящие должности в органах государственной власти и местного самоуправления, вооружённых силах, полиции, судебных и прокурорских органах;

84.3.2. лицам, отбывающим уголовное наказание.

84.4. Должностное лицо компании обязано:

84.4.1. осуществлять свои полномочия в пределах, установленных законом, уставом и внутренними правилами компании;

84.4.2. руководствоваться принципом приоритета интересов компании и добросовестно исполнять обязанности, предусмотренные настоящим законом и уставом компании;

84.4.3.
принимать обоснованные решения, соответствующие интересам компании;

84.4.4. при принятии решений избегать конфликта интересов, а при возникновении либо угрозе возникновения конфликта интересов незамедлительно уведомлять об этом;

84.4.5. не принимать подарки и вознаграждения от третьих лиц при исполнении своих функций;

84.4.6. не раскрывать сведения, составляющие коммерческую тайну компании, и не использовать их в личных интересах.

84.5. Если иное не предусмотрено трудовым договором, должностное лицо компании обязано соблюдать обязанность, указанную в пункте 84.4.6 настоящей статьи, в течение трёх лет после прекращения полномочий либо освобождения от должности.

84.6. Должностное лицо компании, которое не исполнило либо неоднократно нарушило обязанности, предусмотренные пунктами 84.4 и 84.5 настоящей статьи, и причинило компании ущерб, обязано возместить причинённый ущерб за счёт собственного имущества.

84.7. В случае неисполнения членом совета директоров или исполнительным органом обязанностей, предусмотренных пунктом 84.4 настоящей статьи, акционер компании вправе обратиться в суд с иском о взыскании с соответствующего должностного лица ущерба, причинённого компании.

84.8. Если ущерб компании причинён в результате решения совета директоров, от ответственности освобождается член совета директоров, голосовавший против такого решения либо не участвовавший в заседании, на котором оно было принято.

84.9. Должностные лица, принявшие решение с нарушением требований пункта 84.4 настоящей статьи, несут солидарную ответственность и возмещают ущерб в равных долях.

84.10. Лицо, которое совместно с аффилированными лицами владеет 20 и более процентами от общего количества выпущенных акций общества с ограниченной ответственностью, несёт ответственность, предусмотренную настоящей статьёй, наравне с должностными лицами компании.

Статья 85. Ответственность должностных лиц компании

85.1. Должностное лицо компании обязано в течение 10 дней со дня назначения на соответствующую должность составить перечень своих аффилированных лиц и представить его секретарю совета директоров, а также уведомлять компанию о каждом изменении такого перечня в течение 10 дней со дня его возникновения.

85.2. Должностное лицо компании обязано возместить за счёт собственного имущества ущерб, причинённый компании, акционерам или кредиторам в результате следующих противоправных действий либо бездействия:

85.2.1. использование наименования компании в личных интересах;

85.2.2. умышленное предоставление акционерам или кредиторам недостоверной информации;

85.2.3. неисполнение обязанности по предоставлению информации;

85.2.4. ненадлежащее хранение документов компании, предусмотренных статьёй 97 настоящего закона;

85.2.5. непредоставление либо несвоевременное предоставление информации лицам, имеющим право на её получение, в соответствии со статьёй 98 настоящего закона.

85.3. В случае совершения должностным лицом бездействия, предусмотренного пунктом 85.2.5 настоящей статьи, оно обязано возместить ущерб, причинённый соответствующему лицу вследствие неполучения информации в установленный срок.

85.4. Независимо от того, было ли к должностному лицу применено иное предусмотренное законом привлечение к ответственности за причинение ущерба компании по его вине, к нему может быть применена ответственность, установленная настоящей статьёй.

Статья 86. Право акционера на предъявление иска

86.1. Акционер компании, владеющий единолично либо совместно с другими акционерами не менее чем одним процентом обыкновенных акций компании, вправе обратиться в суд с иском о взыскании с должностного лица компании ущерба, причинённого компании.

86.2. Компания, а также акционер, владеющий единолично либо совместно с другими акционерами не менее чем одним процентом обыкновенных акций компании, вправе в порядке, установленном настоящим законом, предъявить в суд иск о взыскании ущерба, причинённого компании, с лица, указанного в пункте 84.10 настоящего закона.

Глава 11: Крупная сделка

Статья 87. Крупная сделка

87.1. К крупным сделкам относятся следующие сделки:

87.1.1. сделки либо несколько взаимосвязанных между собой сделок по отчуждению, приобретению, распоряжению или залогу имущества и имущественных прав, рыночная стоимость которых превышает 25 процентов общей суммы активов по последнему бухгалтерскому балансу, составленному до совершения сделки
(за исключением сделок, совершаемых в рамках основной текущей хозяйственной деятельности компании);

87.1.2. выпуск обыкновенных акций, опционов на приобретение обыкновенных акций либо ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, превышающем 25 процентов ранее выпущенных обыкновенных акций компании, либо несколько взаимосвязанных между собой выпусков.

87.2. Рыночная стоимость имущества и имущественных прав, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров
(при его отсутствии — общим собранием акционеров)
в порядке, установленном статьёй 55 настоящего закона.

87.3. При определении того, является ли сделка крупной, совет директоров
(при его отсутствии — исполнительный орган)
вправе по рекомендации аудитора пересмотреть и уточнить балансовую стоимость имущества с учётом уровня обесценения денежной единицы.

87.4. В случае если компания имеет одного собственника и данный собственник одновременно осуществляет функции исполнительного органа, положения настоящей главы одиннадцатой не применяются.

Статья 88. Совершение крупной сделки

88.1. Решение о совершении крупной сделки принимается советом директоров
(при его отсутствии — общим собранием акционеров)
единогласно.

88.2. Если совет директоров не может принять единогласное решение о совершении крупной сделки, данный вопрос выносится на рассмотрение общего собрания акционеров и решается большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.

88.3. Акционер, голосовавший против принятия решения о совершении крупной сделки, вправе требовать от компании выкупа принадлежащих ему акций в порядке, установленном статьёй 53 настоящего закона.

88.4. Компания обязана раскрывать информацию о крупных сделках, совершённых в отчётном периоде, включая их стоимость, путём отражения соответствующих сведений в пояснениях к квартальной и годовой финансовой отчётности.

Глава 12: Сделки с конфликтом интересов

Статья 89. Лица, заинтересованные в совершении сделки

89.1. Акционер, владеющий единолично либо совместно с аффилированными лицами 20 и более процентами обыкновенных акций компании, должностное лицо компании, а также их аффилированные лица считаются лицами, заинтересованными в совершении сделки с конфликтом интересов с компанией либо с её зависимой или дочерней компанией, если они находятся с данной компанией в следующих отношениях:

89.1.1. являются другой стороной сделки либо участвуют в сделке в качестве представителя или посредника;

89.1.2. являются должностным лицом юридического лица — другой стороны сделки либо участника сделки, либо владеют единолично или совместно с аффилированными лицами более чем 20 процентами обыкновенных акций (долей участия) такого юридического лица;

89.1.3. являются должностным лицом материнской компании юридического лица — другой стороны сделки либо участника сделки, либо владеют единолично или совместно с аффилированными лицами 20 и более процентами обыкновенных акций (долей участия) такой компании;

89.1.4. получают прямо или косвенно долю дохода, возникающего в результате совершения сделки.

89.2. Аффилированными лицами должностных лиц компании и владельцев контрольного пакета акций признаются:

89.2.1. их супруги, а также иные члены семьи, совместно с ними проживающие;

89.2.2. их родители, дети, внуки, а также братья и сёстры;

89.2.3. стороны договора, если указанные лица прямо или косвенно получают доход от результатов сделки, совершаемой с компанией, в которой они работают либо акции которой им принадлежат.

89.3. Положения настоящей главы не применяются в следующих случаях:

89.3.1. все обыкновенные акции компании принадлежат одному лицу и данное лицо осуществляет функции исполнительного органа;

89.3.2. акционер реализует преимущественное право приобретения акций в соответствии со статьёй 38 настоящего закона;

89.3.3. компания приобретает у каждого акционера акции пропорционально количеству акций, предложенных ими к продаже по каждому виду акций;

89.3.4. компания, владеющая 75 и более процентами обыкновенных акций другой компании, реорганизуется путём присоединения в соответствии со статьёй 20 настоящего закона.

89.4. Если количество акционеров общества с ограниченной ответственностью не превышает 10, в уставе компании могут быть предусмотрены иные случаи, помимо указанных в пункте 89.3 настоящей статьи.

89.5. Компания обязана раскрывать в годовом отчёте информацию о количестве сделок с конфликтом интересов, лицах, их совершивших, а также о цене таких сделок за отчётный период.

Статья 90. Возмещение ущерба, причинённого сделкой с конфликтом интересов

90.1. Ущерб, причинённый компании, её зависимой или дочерней компании в результате сделки с конфликтом интересов, возмещается виновным лицом за счёт его собственного имущества.

90.2. Акционер — владелец обыкновенных акций компании, а также должностное лицо, уполномоченное представлять компанию, вправе обратиться в суд с иском о возложении ответственности, предусмотренной пунктом 90.1 настоящей статьи.

Статья 91. Требования к лицу, заинтересованному в совершении сделки

91.1. Лицо, заинтересованное в совершении сделки с конфликтом интересов, обязано уведомить совет директоров
(при его отсутствии — исполнительный орган)
и аудитора о следующем:

91.1.1. о юридических лицах, в которых оно единолично либо совместно с аффилированными лицами владеет 20 и более процентами обыкновенных акций, а также об их зависимых и дочерних компаниях;

91.1.2. о юридических лицах, в которых оно либо его аффилированные лица занимают должности должностных лиц, а также о других участниках корпоративных объединений, в которых участвует такое лицо;

91.1.3. о наличии у него заинтересованности в сделке, планируемой компанией;

91.1.4. о своих аффилированных лицах, указанных в пункте 89.1 настоящего закона.

91.2. Лицо, заинтересованное в совершении сделки с конфликтом интересов, не вправе участвовать в принятии решения о её совершении.

91.3. Компания обязана вести перечень своих должностных лиц и их аффилированных лиц и обеспечивать заинтересованным лицам возможность ознакомления с таким перечнем.

Статья 92. Сделка с конфликтом интересов и порядок её совершения

92.1. Сделкой с конфликтом интересов признаётся сделка, совершаемая лицом, указанным в пункте 89.1 настоящего закона, с компанией, в которой оно работает либо владеет контрольным пакетом акций.
Решение о разрешении совершения такой сделки принимается большинством голосов членов совета директоров
(при его отсутствии — общего собрания акционеров),
не имеющих конфликта интересов по данной сделке.

92.2. Рыночная стоимость имущества, имущественных и иных оцениваемых в денежной форме прав, а также размер вознаграждения по сделке с конфликтом интересов определяется советом директоров в порядке, установленном статьёй 55 настоящего закона.

92.3. В акционерном обществе решение о совершении сделки с конфликтом интересов (в том числе нескольких взаимосвязанных сделок), а также о разрешении или обязательности её совершения зависимой или дочерней компанией принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не имеющих конфликта интересов, участвующих в собрании, в следующих случаях:

92.3.1. если цена сделки либо стоимость имущества, прав или услуг превышает 25 процентов балансовой стоимости, определённой на момент принятия решения о сделке;

92.3.2. если объём выпускаемых обыкновенных акций, опционов на их приобретение либо ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, превышает 25 процентов стоимости ранее выпущенных обыкновенных акций компании либо её зависимой акционерной компании;

92.3.3. если все члены совета директоров
(для акционерного общества — все независимые члены совета директоров)
являются заинтересованными в совершении сделки.

92.4. Решение совета директоров о вынесении вопроса о сделке с конфликтом интересов на общее собрание акционеров принимается большинством голосов членов совета директоров, не имеющих конфликта интересов, а в акционерном обществе — большинством голосов независимых членов совета директоров.

92.5. Сделка с конфликтом интересов, связанная с получением займа от заинтересованного лица либо его родителей, супруга, детей, братьев и сестёр, а также аффилированных лиц, не подлежит утверждению в порядке, установленном пунктом 92.3 настоящей статьи.

92.6. Сделки с конфликтом интересов, заключённые в ходе обычной хозяйственной деятельности компании либо её зависимой компании до признания лица заинтересованным в совершении сделки, не подлежат утверждению общим собранием акционеров до проведения следующего очередного собрания.

92.7. Если на день проведения общего собрания акционеров невозможно определить, является ли сделка, совершённая в рамках текущей хозяйственной деятельности, сделкой с конфликтом интересов, общее собрание вправе утвердить виды сделок, круг контрагентов и предельную стоимость сделки, тем самым признав требования пункта 92.3 настоящего закона выполненными.

92.8. Порядок совершения сделок с конфликтом интересов, установленный настоящей главой, применяется совместно с иными требованиями, предусмотренными настоящим законом или уставом компании для отдельных видов сделок.

Статья 93. Последствия нарушения порядка совершения сделки с конфликтом интересов

93.1. Лицо, указанное в пункте 89.1 настоящего закона, несёт ответственность в размере причинённого компании либо её зависимой или дочерней компании ущерба либо в размере прибыли, полученной в результате сделки, если нарушение требований статей 91 и 92 настоящего закона привело к таким последствиям.

93.2. Сделка, заключённая с лицом, указанным в пункте 89.1 настоящего закона, может быть признана судом недействительной.

93.3. Должностное лицо компании, совершившее сделку с конфликтом интересов, несёт ответственность в соответствии со статьями 85 и 90 настоящего закона.

93.4. В случае нарушения лицом, указанным в пункте 89.1 настоящего закона, требований статей 91 и 92 настоящего закона либо если все акции юридического лица — стороны сделки принадлежат такому лицу, компания вправе требовать возмещения ущерба за счёт данного юридического лица либо обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной.

93.5. Акционер — владелец обыкновенных акций компании либо сама компания вправе без доверенности обратиться в суд с иском о возмещении ущерба, причинённого компании лицом, указанным в пункте 89.1 настоящего закона, либо юридическим лицом, все акции которого принадлежат такому лицу.

93.6. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 93.3 настоящей статьи, сделка, совершённая с нарушением порядка, установленного статьёй 92 настоящего закона, не признаётся недействительной, если другая сторона сделки не знала и не могла знать о допущенном нарушении.

Глава 13: Контроль за финансово-экономической деятельностью компании

Статья 94. Аудиторский контроль финансово-экономической деятельности компании

94.1. Если иное не предусмотрено уставом компании, компания вправе на договорной основе привлекать аудиторскую организацию для проверки и подтверждения финансовой отчётности, а также для проведения полной либо частичной проверки своей финансово-экономической деятельности.

94.2. В уставе акционерного общества должно быть предусмотрено обязательное привлечение аудиторской организации.

94.3. Аудиторский комитет совета директоров
(при его отсутствии — общее собрание акционеров)
избирает аудиторскую организацию и утверждает договор, заключаемый с ней.

94.4. В договоре, указанном в пункте 94.3 настоящей статьи, определяются права, обязанности и ответственность компании и аудиторской организации, а также размер вознаграждения аудитора.

94.5. Проверки финансово-экономической деятельности аудиторской организацией бывают плановыми и внеплановыми.

94.6. Для подтверждения годовой финансовой отчётности проводится плановая проверка.

94.7. Внеплановая проверка может быть проведена в любое время по требованию совета директоров, его аудиторского комитета либо акционера, владеющего более чем 10 процентами обыкновенных акций.

94.8. Вознаграждение за плановую проверку оплачивается компанией, а вознаграждение за внеплановую проверку — акционером, заказавшим и заключившим договор на её проведение.

94.9. Если в ходе проверки будет установлено, что должностное лицо компании причинило ей ущерб, расходы на проведение проверки возлагаются на виновное лицо.

94.10. Должностные лица компании обязаны по требованию аудитора предоставлять документы, относящиеся к финансово-экономической деятельности компании.

94.11. В случае если из-за неисполнения обязанности, предусмотренной пунктом 94.10 настоящей статьи, работа аудиторской организации либо аудитора была приостановлена, совет директоров принимает решение о взыскании оплаты за дни простоя с виновного лица.

94.12. Аудитор вправе и обязан участвовать в общем собрании акционеров и давать необходимые разъяснения.

94.13. Не допускается назначение аудитором следующих лиц:

94.13.1. аффилированных лиц компании, её должностных лиц и их аффилированных лиц, работников компании либо аффилированной компании;

94.13.2. лиц, владеющих ценными бумагами компании либо аффилированных с ней лиц, а также иным имуществом или имущественными правами, связанными с компанией;

94.13.3. лиц, совершавших с компанией сделки, не связанные с оказанием аудиторских услуг.

94.14. В случае назначения аудитора с нарушением требований пункта 94.13 настоящей статьи его аудиторское заключение признаётся недействительным.

94.15. Запрещается устанавливать размер вознаграждения аудитора в зависимости от характера вынесенного им заключения.

94.16. По результатам проверки финансово-экономической деятельности
(документальной проверки)
аудитор компании составляет заключение, содержащее следующие сведения:

94.16.1. достоверность показателей финансовой отчётности компании;

94.16.2. соответствие ведения бухгалтерского учёта и составления финансовой отчётности установленным требованиям, а также описание каждого выявленного нарушения;

94.16.3. перечень сделок с конфликтом интересов, совершённых в проверяемый период, и оценку их соответствия требованиям настоящего закона;

94.16.4. для акционерных обществ — сведения, предусмотренные законодательством о рынке ценных бумаг, требованиями Финансовой регуляторной комиссии и организаторов торговли ценными бумагами;

94.16.5. иные сведения, предусмотренные уставом компании и договором на оказание аудиторских услуг.

94.17. Аудиторская организация несёт ответственность за ущерб, причинённый в результате выданного ею аудиторского заключения, за счёт собственного имущества.

Статья 95. Бухгалтерский учёт и отчётность компании

95.1. Компания обязана вести бухгалтерский учёт и составлять финансовую отчётность в порядке, установленном законом, и предоставлять её акционерам и иным уполномоченным лицам.

95.2. Акционерное общество обязано представлять в Финансовую регуляторную комиссию и организаторам торговли ценными бумагами дополнительные сведения вместе с финансовой отчётностью и раскрывать их публично в установленные сроки.

95.3. Начало и окончание финансового года компании определяются её уставом.

95.4. Исполнительный орган компании несёт ответственность за достоверность бухгалтерского учёта и финансовой отчётности.

Статья 96. Финансовая и операционная отчётность компании

96.1. Финансовая отчётность компании включает состав, предусмотренный пунктом 8.1 статьи 8 Закона о бухгалтерском учёте.

96.2. Уставом общества с ограниченной ответственностью могут быть установлены дополнительные элементы финансовой отчётности.

96.3. Дополнительные пояснения, связанные с налогообложением, определяются центральным государственным органом, ведающим финансовыми вопросами, а содержание и форма финансовой отчётности акционерных обществ и дополнительных пояснений устанавливаются Финансовой регуляторной комиссией.

96.4. Совет директоров подготавливает и направляет акционерам годовой отчёт о деятельности, структуре, организации и имуществе компании, который должен содержать:

96.4.1. описание основной деятельности компании за отчётный период, произошедших изменений и их результатов, а также структуры и организации компании и изменений в них;

96.4.2. размер вознаграждений и поощрений, выплаченных должностным лицам компании, и управленческих расходов за отчётный период;

96.4.3. иные сведения, предусмотренные уставом компании;

96.4.4. дополнительную информацию, подлежащую включению в годовой отчёт акционерного общества в соответствии с требованиями Финансовой регуляторной комиссии.

96.5. Совет директоров готовит заключение по финансовой отчётности и выносит его на рассмотрение общего собрания акционеров.

96.6. В случаях, предусмотренных законом, до подготовки заключения совета директоров финансовая отчётность подлежит проверке и подтверждению аудиторской организацией.

Статья 97. Хранение документов компании

97.1. Компания обязана хранить следующие документы:

97.1.1. устав компании, изменения и дополнения к нему, решения учредительного собрания о создании компании;

97.1.2. внутренние документы компании, утверждённые общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом;

97.1.3. положения о филиалах и представительствах компании;

97.1.4. протоколы и решения общих собраний акционеров;

97.1.5. документы, направленные акционерам к общему собранию, а также предложения акционеров по вопросам повестки дня;

97.1.6. финансовую и операционную отчётность;

97.1.7. положения о выпуске акций и иных ценных бумаг;

97.1.8. первичные и бухгалтерские учётные документы;

97.1.9. перечень аффилированных лиц компании с указанием видов и количества принадлежащих им акций;

97.1.10. протоколы, решения и приказы совета директоров и исполнительного органа;

97.1.11. аудиторские заключения по финансовой отчётности компании;

97.1.12. перечень аффилированных лиц должностных лиц компании;

97.1.13. перечень лиц, владеющих единолично либо совместно с аффилированными лицами более чем 5 процентами акций компании, с указанием вида и количества акций;

97.1.14. иные внутренние документы компании, предусмотренные настоящим законом, законодательством об архивном деле и уставом компании.

97.2. Компания обязана хранить и предоставлять по требованию уполномоченных лиц следующие документы:

97.2.1. документы, подтверждающие права на имущество и имущественные права, отражённые в бухгалтерском учёте;

97.2.2. протоколы и решения совета директоров и исполнительного органа;

97.2.3. первичные и бухгалтерские документы;

97.2.4. отчёты и сведения, представленные в государственные органы контроля и регулирования.

97.3. Устав компании и внесённые в него изменения подлежат постоянному хранению.

97.4. Документы, указанные в пункте 97.1 настоящей статьи, за исключением устава компании, хранятся компанией в течение пяти лет, после чего передаются в архив организации.

97.5. Приём, хранение, предоставление для ознакомления и передача в архив документов, указанных в пункте 97.1 настоящей статьи, обеспечиваются секретарём совета директоров
(при его отсутствии — соответствующим должностным лицом исполнительного органа).

97.6. Документы, указанные в пункте 97.1 настоящей статьи, хранятся по месту осуществления деятельности компании либо в ином месте, доступном для ознакомления акционеров.

Статья 98. Получение информации о компании

98.1. Акционерное общество обязано по требованию владельца ценных бумаг предоставить для ознакомления годовую финансовую и операционную отчётность, перечень аффилированных лиц компании с указанием видов и количества принадлежащих им акций, а также иную информацию, установленную Финансовой регуляторной комиссией и организаторами торговли ценными бумагами.

98.2. Секретарь совета директоров обязан обеспечить акционерам возможность ознакомления и получения за плату копий первичных и бухгалтерских документов, протоколов, приказов и решений исполнительного органа, за исключением документов, раскрытие которых запрещено законом.

98.3. Акционер — владелец обыкновенных акций акционерного общества либо любой участник общества с ограниченной ответственностью вправе требовать предоставления реестра акционеров с указанием имени, адреса места жительства и количества принадлежащих акций.

98.4. Исполнительный орган компании либо организация, ведущая реестр акционеров, обязаны в течение пяти рабочих дней со дня получения требования предоставить соответствующий реестр по состоянию на день предъявления требования, при этом расходы несёт лицо, предъявившее требование.

98.5. К должностным лицам, не исполнившим обязанности, предусмотренные пунктами 98.1–98.2 и 98.4 настоящей статьи, применяется ответственность, установленная пунктом 85.4 настоящего закона.

Статья 99. Аффилированные лица и информация о них

99.1. Аффилированными лицами в целях настоящего закона признаются:

99.1.1. группа лиц, способных на основании договора совместно определять управленческие решения компании;

99.1.2. для компании, входящей в корпоративную группу, — иные участники такой группы и их должностные лица;

99.1.3. компания и лицо
(группа лиц),
способные совместно определять управленческие решения;

99.1.4. компания, управленческие решения которой может определять одно лицо
(группа лиц);

99.1.5. компания и её должностное лицо;

99.1.6. члены одной семьи: супруги, родители, дети, внуки, братья, сёстры и иные родственники;

99.1.7. участники одного общества с ограниченной ответственностью;

99.1.8. компания, в которой лицо либо его аффилированные лица владеют контрольным пакетом акций либо занимают должности должностных лиц, а также иные участники корпоративной группы такой компании и их владельцы контрольных пакетов и должностные лица;

99.1.9. работники работодателя, если лицо является таким работодателем.

99.2. Лицо, владеющее акциями компании единолично либо совместно с аффилированными лицами, обязано в письменной либо электронной форме уведомить компанию о принадлежащих ему ценных бумагах в течение трёх рабочих дней со дня приобретения статуса аффилированного лица либо совместного владения пакетом в 5 и более процентов акций либо контрольным пакетом акций.

99.3. Аффилированное лицо, не предоставившее информацию либо предоставившее её с нарушением установленного срока, обязано возместить ущерб, причинённый компании и иным акционерам.

Глава 14: Прочие положения

Статья 100. Ответственность за нарушение закона

100.1. К физическим и юридическим лицам, нарушившим настоящий закон, применяется ответственность, предусмотренная Уголовным кодексом либо Законом о правонарушениях.

(Статья изложена в новой редакции Законом от 4 декабря 2015 года)

Председатель Великого Государственного Хурала Монголии Д. ДЭМБЭРЭЛ

Практическую информацию о том, как открыть бизнес в Монголии, можно найти по ссылке.